众所周知，赴美上市SPAC工具是一个已经完成IPO的壳公司，作为被并购公司，可以省去一大笔承销费费用，同时融资额也是确定的，但这不意味着并购公司在与SPAC合并前不需要花任何费用。
比如赴美上市SPAC工具需要并购企业搭建一个VIE架构，这需要十几万到几十万不等的成本。
为什么与赴美上市SPAC工具合并的企业需要搭建VIE架构？
1.注册地在中国的公司赴美上市存在障碍。
一、是因为美国交易所如纽交所接受的注册地不包括中国，当初阿里巴巴也是在赴美上市之前就先搭建好VIE架构，才能登陆纽交所。
二、是因为中国公司赴美上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，而现实中此前赴美上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票，像新浪、阿里巴巴等公司的注册地之所以选择开曼群岛等地，主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。
2.我国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制美国投资者投资很多领域。
比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展又需要外国的资本、技术、管理经验。
中国第一个使用VIE模式赴美上市的公司就是新浪，早在1999年，新浪开始筹划赴美上市，但当年9月底，信息产业部就认定互联网内容服务（ICP）是电信增值服务，不允许外资进入，所以新浪只能开创新做法，通过与律师的研究，决定把与互联网内容服务相关的业务从母公司里面剥离，成立两家全新的纯内资公司，仅把母公司拿去上市，因此VIE模式又被称为新浪模式。
除新浪以外，很多我们熟知的公司像京东、网易、搜狐、360、百度、携程、盛大、新东方、分众传媒、三生制药、泛华保险、熔盛重工等赴美上市公司均采用了VIE架构。
什么是VIE架构？
VIE架构(Variable Interest Entities，可变利益实体)，在国内又被称为"协议控制"。是指在境外或者海外成立一个空壳公司，这个空壳公司通过和境内公司签订一系列协议来完完全全控制境内这家公司，这个空壳公司便可以赴美上市了。
总之，VIE的设置主要是为了让公司能够顺利赴美上市，我们可以结合下面的VIE的结构图来了解VIE的搭建步骤。
搭建步骤如下：
1.设立第一层权益主体——BVI(维京群岛) 公司，由公司创始股东设立。
2.设立海外第二级权益主体——开曼公司,由BVI公司与VC、PE及公众股东共同设立，作为上市的主体。
3.设立赴美上市第三级权益主体——美国壳公司，开曼公司持有美国壳公司100%的股权。
4.美国壳公司在境内设立境内外商独资公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）。
5.WFOE为达到完全控制境内运营实（OPCO）的目的，与其签订一系列协议，改协议明确写定这几家公司控股与被控股的关系。
所以，开曼公司实际上完全控制着境内的运营实体，开曼公司赴美上市就等同与境内实体公司与赴美上市SPAC公司合并赴美上市。
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