證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2019-101
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特別提示：
1、公司本次回購註銷《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的首次授予限制性股票431,400股，佔註銷前公司股份總數的0.0273%；其授予日為2017年3月13日，回購價格為6.63元/股，共涉及激勵對象29人；
2、公司本次回購註銷《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的預留授予限制性股票82,040股，佔註銷前公司股份總數的0.0052%；其授予日為2017年12月8日，回購價格為9.89元/股，共涉及激勵對象14人；
3、公司本次回購註銷股份共計513,440股，佔註銷前公司股份總數的0.0325%；
4、公司本次回購完成後，公司股份總數減少513,440股。
一、公司股權激勵計劃的決策程序和批准情況
1、2016年12月6日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》。
2、2017年1月19日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》（以下簡稱“《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》”）。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，同意公司向1,484名首次授予激勵對象授予4,160.13萬股限制性股票，預留授予439.87萬股。
4、2017年3月13日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於調整公司2016年限制性股票激勵計劃權益數量的議案》及《關於向公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司首次授予的激勵對象由1,484名調整為1,373名；向1,373名激勵對象授予限制性股票4,028.32萬股，授予價格為7.48元/股，授予日為2017年3月13日。
5、2017年10月27日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃相關事項及註銷部分股票期權的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司將部分離職或解除勞動合同關係的激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票61.88萬股進行回購註銷，將首次授予激勵對象調整為1,336名，將限制性股票回購價格調整為7.18元/股。其中，《關於回購註銷部分限制性股票的議案》已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。
6、2017年12月8日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關於向公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司實際向360名激勵對象授予預留限制性股票430.8萬股，授予價格為10.44元/股，授予日為2017年12月8日。
7、2018年4月19日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃相關事項及註銷部分股票期權的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因部分《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》激勵人員離職、2017年度個人業績考核不達標、因病去世等原因，同意公司將該激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票51.09萬股及預留授予限制性股票4.82萬股進行回購註銷；已授予未解鎖的首次授予限制性股票數量調整為3,915.35萬股、已授予未解鎖的預留授予限制性股票數量調整為425.98萬股。其中，《關於回購註銷部分限制性股票的議案》已經公司2017年年度股東大會審議通過。
2018年4月19日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關股權激勵計劃符合解鎖/行權條件的議案》，董事會認為激勵對象所持的《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第一個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意激勵對象在規定的解鎖/行權期解鎖/行權。 《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第一個可上市流通的限制性股票數量為783.75萬股。
8、2018年10月24日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於調整股權激勵計劃回購價格的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因公司實施2017年度權益分派以及首次授予限制性股票激勵對象63名和預留授予激勵對象19名離職、已不符合激勵條件或解除勞動關係等原因，同意公司將《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票回購價格調整為6.93元/股，預留授予限制性股票回購價格調整為10.19元/股；將上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票109.312萬股及預留授予限制性股票17.80萬股進行回購註銷。其中，《關於回購註銷部分限制性股票的議案》已經公司2018年第一次臨時股東大會審議通過。
9、2019年4月13日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因首次授予限制性股票激勵對象28名和預留授予激勵對象18名離職或解除勞動關係、2018年度個人業績考核不合格等原因，同意公司將上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票30.940萬股及預留授予限制性股票12.060萬股進行回購註銷。且《關於回購註銷部分限制性股票的議案》已經公司2018年年度股東大會審議通過。
10、2019年4月13日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關於股權激勵計劃符合解鎖條件的議案》，董事會認為《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第二個解鎖期解鎖條件及預留授予第一個解鎖期解鎖條件已經滿足，同意激勵對象按規定進行解鎖，首次授予第二個可上市流通的限制性股票數量為747.174萬股、預留授予第一個可上市流通的限制性股票數量為118.836萬股。
11、2019年10月18日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關於調整股權激勵計劃回購價格的議案》，因公司實施2018年度權益分派，《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票回購價格調整為6.63元/股，預留授予限制性股票回購價格調整為9.89元/股。
12、2019年10月18日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因首次授予限制性股票激勵對象29名和預留授予激勵對象14名離職或解除勞動關係等原因，同意公司將上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票43.140萬股及預留授予限制性股票8.204萬股進行回購註銷。
二、關於本次回購註銷限制性股票的情況說明
（一）回購註銷原因及數量
《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票激勵對象29名及預留授予限制性股票激勵對象14名因個人原因離職或解除勞動關係，董事會認定已不符合激勵條件，其已獲授且未達解鎖條件的限制性股票數量為43.140萬股及8.204萬股。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規以及公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的規定，公司擬回購註銷上述離職或解除勞動關係激勵對象已授予且未達解鎖條件的《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票43.140萬股及預留授予限制性股票8.204萬股，共計51.344萬股。
（二）回購註銷價格及定價依據
根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
2019年10月18日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關於調整股權激勵計劃回購價格的議案》，因公司實施2018年度權益分派，《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票回購價格調整為6.63元/股，預留授予限制性股票回購價格調整為9.89元/股。
（三）回購註銷資金來源
公司就本次限制性股票回購事項需支付的回購款3,671,557.60元全部為自有資金。
（四）回購註銷情況說明
1、公司本次回購註銷部分限制性股票涉及註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等相關法律、法規的規定，公司2019年10月22日披露的《關於回購註銷部分限制性股票的減資公告》（公告編號：2019-070）特通知了債權人。截至本公告日，本次減資公示期45日已結束，並未收到債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保的要求。
2、本次回購註銷限制性股票共計51.3440萬股，佔註銷前公司股份總數的比例為0.0325%。
截至2019年12月16日止，公司已支付股權回購款人民幣3,671,557.60元，其中減少股本人民幣513,440.00元，其餘人民幣3,158,117.60元減少資本公積。上述事項已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了致同驗字(2019)第440ZC0270號《驗資報告》。
3、公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交了註銷激勵對象已授予且未解鎖的51.344萬股限制性股票的申請。2019年12月30日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成上述全部限制性股票的回購註銷事宜。
三、回購註銷前後公司股份變動情況表
四、對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
特此公告。
廣東海大集團股份有限公司董事會
二O一九年十二月三十一日
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