證券代碼：000778 證券簡稱：新興鑄管 公告編號：2020-02
新興鑄管股份有限公司第八屆董事會
第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2020年1月13日以書面和電子郵件方式發出第八屆董事會第二十五次會議通知，會議於2020年1月17日，以通訊表決（傳真）的方式進行。全體8名董事以通訊方式參加會議，參加會議董事人數及會議舉行方式符合公司章程規定。
二、董事會審議情況
1、審議通過了《關於回購股份實施完成的議案》。
2019年12月30日，公司實施了首次股份回購。截至2020年1月17日，公司已實際回購公司股份3,888.46萬股，佔公司總股本的0.97%，回購最高價格4.23元/股，回購最低價格4.12元/股，回購均價4.17元/股（不含交易費用），使用資金總額16,232.81萬元（不含交易費用）。
詳情請參見公司同日發佈的相關公告。
表決結果：8票同意、0票棄權、0票反對。
2、審議通過了《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》。
公司2019年限制性股票激勵計劃已經公司2019年第三次臨時股東大會審議通過，鑑於激勵計劃涉及的授予激勵對象中，10名激勵對象因個人原因自願放棄認購全部公司擬向其授予的限制性股票，35名激勵對象自願放棄部分公司擬向其授予的限制性股票，根據公司股東大會的授權，董事會對2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量進行調整。經過調整後，公司授予限制性股票的激勵對象人數由468人調整為458人，授予的限制性股票數量由3,926.70萬股調整為3,693.3612萬股。除上述調整之外，公司本次實施的激勵計劃與公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的內容一致。
詳情請參見公司同日發佈的相關公告。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
董事李成章、何齊書為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，迴避表決。
表決結果：6票同意、0票棄權、0票反對。
3、審議通過了《關於向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
根據公司2019年限制性股票激勵計劃的進展情況，《新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》中規定的授予條件已經滿足，確定2020年1月17日為授予日，向符合條件的458名激勵對象授予3,693.3612萬股限制性股票，授予價格為2.72元/股。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
2020年1月21日
證券代碼：000778 證券簡稱：新興鑄管 公告編號：2020-03
新興鑄管股份有限公司
關於回購股份實施完成的公告
新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新興鑄管”）於2019年11月12日召開了第八屆董事會第二十二次會議，於2019年12月20日召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份的方案》。公司擬以自有資金以不超過5.86元/股（含）的價格回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次回購”），本次回購股份數量將不少於1,963.48萬股且不高於3,926.70萬股，本次回購資金總額不低於人民幣11,506.00萬元（含）且不超過人民幣23,010.50萬元（含）。本次回購實施期限為自股東大會審議通過本次回購部分社會公眾股份方案之日起12個月內。本次回購的股份用於公司股權激勵計劃。具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http：www.cninfo.com.cn）披露的《關於回購部分社會公眾股份的回購報告書》（ 公告編號：2019-79）。
公司於2020年1月17日召開第八屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於回購股份實施完成的議案》。截至2020年1月17日，公司回購金額已達到本次回購方案中的回購金額下限，本次回購方案已實施完畢，現將公司回購有關事項公告如下：
一、回購股份實施情況
（一）2019年12月30日，公司實施了首次回購股份，並於2019年12月31日披露了《關於首次回購公司股份的公告》（ 公告編號：2019-80）。
（二）2020年1月3日，公司披露了《關於回購公司股份的進展公告》（ 公告編號：2019-81）。
（三）截至2020年1月17日，公司已實際回購公司股份3,888.46萬股，佔公司總股本的0.97%，回購最高價格4.23元/股，回購最低價格4.12元/股，回購均價4.17元/股（不含交易費用），使用資金總額16,232.81萬元（不含交易費用）。
（四）2020年1月17日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於回購股份實施完成的議案》，根據公司股權激勵計劃的認購意向以及公司股東大會的授權，鑑於公司回購金額已達到本次回購方案中的回購金額下限，同意提前完成本次回購，回購總金額為16,232.81萬元（不含交易費用）。
本次回購方案實際執行情況與原披露的本次回購方案不存在差異，公司已按披露的方案完成回購。
二、本次回購對公司的影響
公司本次回購股份的回購期限、回購價格、回購資金總額等均符合股東大會審議通過的回購議案，不會對公司的經營、財務、債務履行能力和未來發展產生重大影響，本次回購的實施不會導致公司控制權發生變化，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
三、回購期間相關主體買賣股票情況
經公司自查，自公司首次披露回購事項之日（2019年11月14日）起至回購股份實施完成公告前一日（2020年1月20日），公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在買賣公司股票的情況。
四、公司股份變動情況
公司本次總計回購股份數量為3,888.46萬股，佔公司總股本的0.97%。本次回購的股份將存放於公司回購股份專用證券賬戶，鑑於本次回購的股份將全部用於實施股權激勵計劃，預計公司股權結構變動情況如下：
單位：股
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注：本次回購前股份數量參照公司《回購報告書》數量。
五、其他說明
公司回購股份的時間、回購股份數量以及集中競價交易的委託時段符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律法規的要求，且符合公司披露的既定回購方案，具體如下：
1、公司未在下列期間內回購股份：
（1）公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內；
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他形式。
2、自公司首次實施本次回購股份起至2019年12月30日，公司每五個交易日最大回購股份數量未超過公司首次回購股份事實發生之日（2019年12月30日）前五個交易日公司股票累計成交量之和的25%，即2,043.41萬股。
3、公司未在以下交易時間進行回購股份的委託：
（1）開盤集合競價；
（2）收盤前半小時內；
（3）股票價格無漲跌幅限制。
公司回購股份的價格低於股票當日交易漲幅限制的價格。
六、已回購股份的後續安排
公司本次回購的股份暫存放於公司回購專用證券賬戶，在回購股份過戶之前，回購股份不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股、質押等權利。根據公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過的《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份的方案》，本次回購的股份用於股權激勵。若未能在股份回購完成之後根據相關法律法規規定的期限內實施上述用途，未轉讓部分股份將依法予以註銷。
後續，公司將按照披露的用途使用已回購的股份，並按規定履行相關決策程序及信息披露義務。
特此公告。
證券代碼：000778 證券簡稱：新興鑄管 公告編號：2020-04
新興鑄管股份有限公司關於
調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的公告
新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年1月17日召開公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》。具體情況如下：
一、公司2019年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序
（一）2019年11月12日，公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議案；同日，公司第八屆監事會第十二次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於核實〈2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等議案；公司獨立董事就本激勵計劃發表了獨立意見。
（二）2019年12月4日，公司第八屆董事會第二十三次會議和第八屆監事會第十三次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見。
（三）2019年12月10日，公司第八屆董事會第二十四次會議和第八屆監事會第十四次會議審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見。
（四）2019年12月5日，公司在公司OA系統對激勵對象名單進行了公示。截至2019年12月15日公示期滿，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的任何異議。監事會對本次擬激勵對象名單進行了核查。詳見公司於2019年12月15日在巨潮資訊網站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《監事會關於2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》。
（五）2019年12月19日，公司披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃獲得國資委批覆的公告》。
（六）2019年12月20日，公司2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，並於2019年12月21日披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票自查情況的公告》。
（七）2020年1月17日，公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監事會第十五次會議審議通過了《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對調整後的授予激勵對象名單進行了核查並就授予相關事項發表了意見。
二、激勵對象及授予數量的調整說明
本次調整後授予限制性股票的分配情況如下：
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注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致，下同。
三、本次調整對公司的影響
本次授予激勵對象名單的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，且本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
公司獨立董事認為：“鑑於經公司第八屆董事會第二十五次會議調整後確定的激勵對象中的35名激勵對象因個人原因未能足額認購公司授予其的限制性股票，10名激勵對象因個人原因放棄認購公司授予其的全部限制性股票，董事會根據公司股東大會的授權及《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》相關規定對限制性股票的激勵對象及其授予數量進行了相應調整。本次調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》、《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》中關於激勵計劃調整的相關規定。調整後的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。同意公司董事會對2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整。”
五、監事會意見
公司監事會認為：“本次授予部分激勵對象名單、授予數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的有關規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情況。上述調整後的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》規定的激勵對象的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。”
六、獨立財務顧問的核查意見
為實施本次激勵計劃，公司聘請光大證券股份有限公司作為獨立財務顧問，就授予激勵對象限制性股票事項，其出具了《關於新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告》，結論意見為：
“截至本報告出具日，本激勵計劃的授予相關事項已經取得現階段必要的授權和批准，本激勵計劃的授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本激勵計劃的調整及授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律法規和規範性文件以及《公司章程》、《新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的有關規定，新興鑄管不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及本激勵計劃的相關規定在規定期限內進行信息披露和向證券交易所、登記結算公司辦理相應後續手續。”
七、法律意見書的結論意見
為實施本次激勵計劃，公司聘請北京朗山律師事務所作為法律顧問，就授予激勵對象限制性股票事項，其出具了《北京朗山律師事務所關於新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》，結論意見為：
“截至本法律意見書出具之日，公司就本次調整及本次授予已取得現階段必要的批准和授權；本次調整及本次授予確定的授予對象和授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關規定；本激勵計劃的授予條件已經滿足，公司實施本次授予符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案二次修訂稿）》的有關規定；本次授予尚需依法履行信息披露義務及辦理股票授予登記等事項。”
八、備查文件
1、新興鑄管股份有限公司第八屆董事會第二十五次會議決議；
2、新興鑄管股份有限公司第八屆監事會第十五次會議決議；
3、獨立董事關於第八屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；
4、光大證券股份有限公司關於新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告；
5、北京朗山律師事務所關於新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書。
證券代碼：000778 證券簡稱：新興鑄管 公告編號：2020-05
新興鑄管股份有限公司
關於向2019年限制性股票激勵計劃
激勵對象授予限制性股票的公告
新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年1月17日召開公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為《新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”）中規定的授予條件已經滿足，同意確定2020年1月17日為授予日，向符合條件的458名激勵對象授予3,693.3612萬股限制性股票，授予價格為2.72元/股。現將有關事項公告如下：
一、本激勵計劃已履行的決策程序
二、本激勵計劃限制性股票授予條件的成就情況
（一）本激勵計劃限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、公司層面的業績考核同時滿足下列要求：
（1）公司2018年噸產品EBITDA不低於對標企業50分位水平；
（2）公司2018年鑄造產品銷售數量增長率不低於8%；
（3）公司2018年EVA（經濟增加值）指標完成情況達到集團公司下達的考核目標。
4、激勵對象個人層面的績效考核要求
根據公司現行個人績效分檔考核，2018年度激勵對象個人績效考核結果達到合格及以上。
（二）董事會對授予條件已成就的說明
公司及激勵對象未發生上述情形，董事會認為本激勵計劃的授予條件已經成就，確定本激勵計劃的授予日為2020年1月17日，同意以2.72元/股的價格向符合授予條件的458名激勵對象授予限制性股票3,693.3612萬股。
三、本激勵計劃限制性股票的授予情況
（一）授予日：2020年1月17日
（二）授予數量：3,693.3612萬股
（三）授予價格：2.72元/股
（四）股票來源：公司從二級市場回購的公司A股普通股股票。
（五）激勵對象及授予情況
公司授予限制性股票的激勵對象共458名，其獲授的限制性股票分配情況如下：
（六）本激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況
1、本激勵計劃的有效期為自限制性股票獲授並登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
2、激勵對象獲授的限制性股票根據解除限售期和解除限售時間安排適用不同的限售期，分別為24個月、36個月和48個月，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內予以限售，不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股、增發中向原股東配售而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。
3、激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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（七）激勵計劃授予的限制性股票的解除限售條件
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購。
某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購處理。
3、公司層面的業績考核要求
（1）業績考核目標
本激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
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注：上述考核指標的計算公式如下：
（1）噸產品EBITDA（元/噸）=公司息稅折舊攤銷前利潤÷公司金屬產品銷售數量。公司金屬產品包括鋼材、鋼管、鋼格板等（不含外購鋼坯加工材）及鑄管、管件、鑄件等，前述產品銷售數量的取值以公司年度報告披露口徑為準。
（2）鑄造產品的銷售數量的增長率（%）=（公司鑄造產品的銷售數量÷基期（2016-2018年）鑄造產品平均銷售數量-1）×100%。公司鑄造產品包括鑄管、管件、鑄件等；前述產品銷售數量的取值以公司年度報告披露口徑為準。
（3）鑄造行業產量增長率（%）=（當年中國鑄件產量÷上一年度的中國鑄件產量-1）×100%。鑄造行業產量的取值以中國鑄造協會統計並對外披露的中國鑄件產量年度數據為準。
因公司層面的業績考核不達標導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購。
（2）對標企業名單及選取標準
公司從A股鋼鐵行業中，選取綜合實力、收入規模、市值規模等方面與公司相似的上市公司，同時考慮業務相似性、可比性和穩定性，剔除了變動幅度異常樣本後，選取了以下16家上市公司作為本激勵計劃授權及解除限售的業績考核指標對標公司：
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若在年度考核過程中，對標企業出現主營業務重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會根據實際情況合理剔除或更換樣本。公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等相關因素，對上述業績指標和水平進行調整和修改。
4、子分公司層面的績效考核要求
公司各子分公司每個考核年度設置一定的業績考核指標，子分公司激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量比例與其所屬子分公司對應業績年份的業績考核指標完成情況掛鉤，具體如下：
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子分公司激勵對象，因子分公司層面的業績考核不達標導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購。
5、激勵對象個人層面的績效考核要求
根據公司現行個人績效分檔考核，激勵對象在對應業績年份的個人績效考核結果達到合格及以上。其中：
（1）考核結果為良好及以上的激勵對象，可以按照100%的比例進行限制性股票的解鎖；
（2）考核結果為合格的激勵對象，可以按照80%的比例進行限制性股票的解鎖；
（3）考核結果為不合格的激勵對象，不得進行限制性股票的解鎖。
因激勵對象個人層面的業績考核不達標導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購處理。
四、關於本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
本激勵計劃已經公司2019年第三次臨時股東大會審議通過，鑑於激勵計劃涉及的授予激勵對象中，10名激勵對象因個人原因自願放棄認購全部公司擬向其授予的限制性股票，35名激勵對象自願放棄部分公司擬向其授予的限制性股票，根據公司股東大會的授權，董事會對2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量進行調整。經過調整後，公司授予限制性股票的激勵對象人數由468人調整為458人，授予的限制性股票數量由3,926.70萬股調整為3,693.3612萬股。除上述調整之外，公司本次實施的激勵計劃與公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的內容一致。
五、實施本激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
公司向激勵對象授予限制性股票3,693.3612萬股，按照相關估值工具確認授予日向激勵對象授予的限制性股票的總費用為4,875.24萬元，前述費用作為公司本次股權激勵計劃的財務成本在股權激勵計劃的有效期內每年按解除限售的比例攤銷。具體見下表：
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注：上述結果並不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、技術、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
限制性股票授予後，公司將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。
六、作為激勵對象的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票的情況
經公司自查，作為激勵對象的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月沒有買賣公司股票的情況。
七、獨立董事意見
公司獨立董事認為：
“1、董事會確定公司2019年限制性股票的授予日為2020年1月17日，該授予日符合《管理辦法》及《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》中關於授予日的相關規定。
2、公司本次限制性股票的授予符合《關於〈2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。
3、公司本次限制性股票激勵計劃授予的激勵對象為公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的《新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》中激勵對象名單中的人員，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司2019年限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件中的有關規定對相關議案迴避表決，由非關聯董事審議表決。
公司本次限制性股票激勵計劃的授予不會損害公司及其全體股東的利益。因此，我們一致同意公司2019年限制性股票激勵計劃的授予日為2020年1月17日，並同意向符合條件的激勵對象授予限制性股票。”
八、監事會意見
公司監事會認為：“獲授限制性股票的458名激勵對象均為公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的公司《激勵計劃》中確定的激勵對象，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的情形，均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同時《激勵計劃》中規定的授予條件均已成就。
綜上，監事會認為本激勵計劃規定的授予條件業已成就，同意以2020年01月17日為限制性股票授予日，向符合授予條件的458名激勵對象授予3,693.3612萬股限制性股票，授予價格為2.72元/股。”
九、獨立財務顧問的核查意見
十、法律意見書的結論意見
為實施本次激勵計劃，公司聘請北京朗山律師事務所作為法律顧問，就授予激勵對象限制性股票事項事項，其出具了《關於新興鑄管股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及授予事項之法律意見書》，結論意見為：
十一、備查文件
證券代碼：000778 證券簡稱：新興鑄管 公告編號：2020-06
新興鑄管股份有限公司
關於監事會主席辭職的公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會近日收到監事會主席何可人先生提交的書面辭職報告。何可人先生因達到法定退休年齡，申請辭去公司監事、監事會主席職務。截至本公告披露日，何可人先生未持有本公司股份。
根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，何可人先生的辭職未導致公司監事會成員低於《公司法》規定的最低人數，不影響公司監事會正常運作，辭職報告自送達公司監事會之日起生效。公司監事會將按照法定程序儘快完成監事補選及選舉新任監事會主席的工作。
何可人先生在任職期間勤勉盡責，公司及監事會對何可人先生為公司發展做出的貢獻表示衷心感謝！
特此公告
新興鑄管股份有限公司監事會
2020年1月21日
證券代碼：000778 證券簡稱：新興鑄管 公告編號：2020-07
新興鑄管股份有限公司
第八屆監事會第十五次會議決議公告
新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2020年01月16日以書面和電子郵件的方式向公司監事發出第八屆監事會第15次會議的通知，會議於2020年01月17日以通訊表決的方式召開。公司四名監事全部做出表決，會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》以及相關法律、法規的規定。會議就公司有關事項進行研究討論，做出如下決議：
一、審議通過了《關於調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》
表決結果：4票同意、0票棄權、0票反對。
鑑於激勵計劃涉及的授予激勵對象中，10名激勵對象因個人原因自願放棄認購全部公司擬向其授予的限制性股票，35名激勵對象自願放棄部分公司擬向其授予的限制性股票。公司擬將授予限制性股票的激勵對象人數由468人調整為458人，授予的限制性股票數量由3,926.70萬股調整為3,693.3612萬股。
除上述調整之外，公司本次實施的激勵計劃與公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的內容一致。
公司監事會對本次限制性股票激勵計劃的調整事項進行核實後認為：本次授予部分激勵對象名單、授予數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的有關規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情況。上述調整後的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》規定的激勵對象的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
二、審議通過了《關於向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》
表決結果：4票同意、0票棄權、0票反對。
公司監事會對《激勵計劃》確定的激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監事會認為：獲授限制性股票的458名激勵對象均為公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的公司《激勵計劃》中確定的激勵對象，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的情形，均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同時《激勵計劃》中規定的授予條件均已成就。
綜上，監事會認為本激勵計劃規定的授予條件業已成就，同意以2020年01月17日為限制性股票授予日，向符合授予條件的458名激勵對象授予3,693.3612萬股限制性股票，授予價格為2.72元/股。
2020年01月21日
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