06.11 「華洋論稅」企業改制重組土增稅優惠政策

本集提示

【法律依據】

2018 年 5 月 16 日財政部、稅務總局下發的《關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）

【核心思想】

企業改制重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合併、分立等。財稅〔2018〕57 號文對這些重組過程中涉及的土地增值稅暫不徵收。

【主要內容】

1、按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改製為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改製為股份有限公司（有限責任公司），對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建築物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制後的企業，暫不徵土地增值稅。

【特別關注】企業改制前後投資人不能發生變動，但出資比例可以發生變動！例如：

①企業改制前投資人是王建國、趙海明和甲公司三方，企業改制後投資人也只能是王建國、趙海明和甲公司三方，不能多不能少，要完全相同，才能暫不徵土地增值稅。

②企業改制前投資人是王建國佔 50%股權、趙海明佔 30%股權和甲公司佔 20%股權的三方，企業改制後投資人變為王建國佔 40%股權、趙海明佔 25%股權和甲公司佔 35%股權的三方，仍然可以暫不徵土地增值稅。

2、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合併為一個企業，暫不徵土地增值稅。

【特別關注】原企業出資人必須存在於改制重組後的企業，出資人的出資比例可以發生變動。例如：

①企業合併前，A 公司投資人是錢豐林、孫海英和李英傑三方，B 公司投資人是周慶仁、孫海英兩方。現在 A 公司+B 公司=A 公司，即 B 公司合併到 A 公司。哪麼，合併後 A 公司投資人必是錢豐林、孫海英、李英傑和周慶仁四方，才能暫不徵土地增值稅。

②企業合併前，A 公司投資人是錢豐林佔 42%股權、孫海英佔 38%股權和李英傑佔 20%股權三方，B 公

司投資人是周慶仁佔 45%股權、孫海英佔 55%股權兩方。現在 A 公司+B 公司=A 公司，即 B 公司合併到 A 公

司。哪麼，合併後 A 公司投資是錢豐林佔 30%股權、孫海英佔 40%股權、李英傑佔 10%股權和周慶仁佔 20%

股權四方，仍然可以暫不徵土地增值稅。

3、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上的企業，暫不徵土地增值稅。

【特別關注】分立後的企業投資人不能發生變動，但出資比例可以發生變動！例如：

①分立前的 W 公司投資人是吳明峰、鄭有全和乙公司三方。現在 W 公司=W 公司+K 公司，即從 W 公司分立出來一個 K 公司。分立出來的 K 公司投資人也只能是吳明峰、鄭有全和乙公司三方，不能多不能少，要完全相同，才能暫不徵土地增值稅。

②分立前的 W 公司投資人是吳明峰佔 67%股權、鄭有全佔 23%股權和乙公司佔 10%股權三方。現在 W 公

司=W 公司+K 公司，即從 W 公司分立出來一個 K 公司。分立出來的 K 公司投資人是吳明峰佔 55%股權、鄭有全佔 30%股權和乙公司佔 15%股權三方，仍然可以暫不徵土地增值稅。

【辦理方法】

企業在享受上述土地增值稅優惠政策時，應向主管稅務機關備案。企業備案時必須提供下列書面材料：

①房地產轉移雙方營業執照

②改制重組協議

③相關房地產權屬和價值證明

④轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據（複印件）等。