1主板IPO發行程序

（1）發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。

（2）發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項:

①本次發行股票的種類和數量;

②發行對象;

③價格區間或者定價方式;

④募集資金用途;

⑤發行前滾存利潤的分配方案;

⑥決議的有效期;

⑦對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

⑧其他必須明確的事項。

（3）發行人應當按照中國證監會的有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

（4） 中國證監會收到申請文件後，在5個工作日內作出是否受理的決定。

中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，並由發行審核委員會審核。

中國證監會在初審過程中，將徵求發行人註冊地省級人民政府是否同意 發行人發行股票的意見。

中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核 準的決定，並出具相關文件。自中國證監會核准發行之日起，發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

（5）發行申請核准後、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。

股票發行申請未獲核准的，自中國證監會作出不予核准決定之日起6個 月後，發行人可再次提出股票發行申請。

2創業板IPO發行程序

（1）發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可 行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。本次發行股票時發行人股東公 開發售股份的，發行人董事會還應當依法合理制定股東公開發售股份的具體方案並提請股東 大會批准。

（2）發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事 項:

①股票的種類和數量;

②發行對象;

③發行方式;

④價格區間或者定價方式;

⑤募集資金用途;

⑥發行前滾存利潤的分配方案;

⑦決議的有效期;

⑧對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

⑨其他必須明確的事項。

（3） 發行人應當按照中國證監會有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向 中國證監會申報。

保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力，並分析其對成長性的影響。

中國證監會收到申請文件後，在五個工作日內作出是否受理的決定。

中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，由創業板發行審核委員會審核，並建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。

（4）中國證監會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發行人的發行申請 作出予以核准、中止審核、終止審核、不予核准的決定，並出具相關文件。發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。

發行人應當自中國證監會核准之日起十二個月內發行股票，發行時點由發行人自主選擇;超過十二個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

發行申請核准後至股票發行結束前，發行人應當及時更新信息披露文件 內容，財務報表過期的，發行人還應當補充財務會計報告等文件;保薦人及證券服務機 構應當持續履行盡職調查職責;其間發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行， 並及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務;出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核准決定。

股票發行申請未獲核准的，發行人可自中國證監會作出不予核准決定之日起六個月後再次提出股票發行申請。

3主板上市公司增發股票發行程序

（1）上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准:

①本次證券發行的方案;

②本次募集資金使用的可行性報告;

③前次募集資金使用的報告;(四)其他必須明確的事項。

（2）股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項:

①本次發行證券的種類和數量;

②發行方式、發行對象及向原股東配售的安排;

③定價方式或價格區間;

④募集資金用途;

⑤決議的有效期;

⑥對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

⑦其他必須明確的事項。

（3）股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權 的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

（4）上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，並向 中國證監會申報。保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

（5）中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請:

①收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理;

②中國證監會受理後，對申請文件進行初審;

③發行審核委員會審核申請文件;

④中國證監會作出核准或者不予核准的決定。

（6）自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券;超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。

上市公司發行證券，應當由證券公司承銷;非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

證券發行申請未獲核准的上市公司，自中國證監會作出不予核准的決定之日起六個月後，可再次提出證券發行申請。

4創業板上市公司增發股票發行程序

（1）上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准:

①本次證券發行的方案;

②本次發行方案的論證分析報告;

③本次募集資金使用的可行性報告;

④其他必須明確的事項。 董事會在編制本次發行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業和發展階段、 融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發表專項意見。

論證分析報告至少包括下列內容:

①本次發行證券及其品種選擇的必要性;

②本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性;

③本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性;

④本次發行方式的可行性;

⑤本次發行方案的公平性、合理性;

⑥本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

（2）股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權 的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過 其他方式為股東參加股東大會提供便利。

（3）上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定非公開發行融資總額不超過最近一年末淨資產百分之十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

上市公司年度股東大會給予董事會前款授權的，應當按照本辦法第三十一條的規定通過相關決議，作為董事會行使授權的前提條件。

（4）上市公司申請發行證券，應當由保薦人保薦，但是根據本辦法第三十七條規 定適用簡易程序且根據本辦法第四十條規定採取自行銷售的除外。

保薦人或者上市公司應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

（5）中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請:

①收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理;

②中國證監會受理後，對申請文件進行初審;

③創業板發行審核委員會審核申請文件;

④中國證監會作出核准或者不予核准的決定。

（6）上市公司申請非公開發行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一 年末淨資產百分之十的，中國證監會適用簡易程序，但是最近十二個月內上市公司非公開發行股票的融資總額超過最近一年末淨資產百分之十的除外。

前款規定的簡易程序，中國證監會自受理之日起十五個工作日內作出核准或者不予核准決 定。

（7）上市公司應當自中國證監會核准之日起六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

上市公司發行證券前發生重大事項的，應當暫緩發行，並及時報告中國證監 會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核准。

（8）上市公司公開發行證券，應當由證券公司承銷。非公開發行股票符合以下情形 之一的，可以由上市公司自行銷售:

①發行對象為原前十名股東;

②發行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方;

③發行對象為上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工;

④董事會審議相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者其他發行對象;

⑤中國證監會認定的其他情形。

上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。

（9）證券發行申請未獲核准的上市公司，自中國證監會作出不予核准的決定之日起六個月後，可以再次提出證券發行申請。

股票發行的信息披露

1主板IPO信息披露

（1）發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。

招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。

發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、 蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說 明書的真實性、準確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽字、蓋章。

（2）招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度 末或者季度末為截止日。

（3）招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核准發行申請前招股說明 書最後一次簽署之日起計算。

（4）招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後6個月內有效。特 別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度 末或者季度末為截止日。

（5）申請文件受理後、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書

(申報稿)在中國證監會網站(www.csrc.gov.cn)預先披露。發行人可以將招股說明書(申報 稿)刊登於其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會網站的披露時間。

（6）發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書 (申報稿)的內容真實、準確、完整。

（7）預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明:“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書(申報稿)不具 有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文 作為作出投資決定的依據。”

（8）發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登於中國證監會指定的網站，並將招股說明書全文置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

（9）保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，並置備於發行人住所、擬上市證券交易所、 保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

（10）發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登於其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

2創業板IPO信息披露

（1）發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便於中小投資者閱讀。

（2）中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

（3）發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示:“本次股票發行後擬在創業 板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本 公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

（4）申請文件受理後、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書 (申報稿)在中國證監會網站(www.csrc.gov.cn)預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登於其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會網站的披露時 間。

（5）發行人應當在招股說明書中分析並完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，並披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。

（6）發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。

（7）發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾採取的約束措施，包括但不限於:

①本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾;

②穩定股價預案;

③依法承擔賠償或者補償責任的承諾;

④填補被攤薄即期回報的措施及承諾;

⑤利潤分配政策(包括現金分紅政策)的安排及承諾。

（8）發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。發行人的控 股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，並簽名、蓋章。

（9）招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或 者季度末為截止日。

（10）招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前招股說明書最後一次簽署之日起計算。

（11）發行人申請文件受理後，應當及時在中國證監會網站預先披露招股說明書(申報稿)。發行人可在公司網站刊登招股說明書(申報稿)，所披露的內容應當一 致，且不得早於在中國證監會網站披露的時間。

（12）發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書(申報稿)負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，並確保不存在故意隱瞞及重大差錯。

（13）預先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發行價格信息。

發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置作如下聲明:“本公司的 發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”

（14）發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內容真實、準確、完整、及時。

（15）發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前款規定的刊登時間。

保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關 的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

發行人應當將招股說明書及備查文件置備於發行人、擬上市證券交易 所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會核准、依法刊登招股說 明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票 進行宣傳。

3主板上市公司發行股票信息披露

（1）上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

（2）上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。

中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息， 上市公司均應充分披露

（3）證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所， 公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關係。

（4）股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公佈股東大會決議。

（5）上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後，應當在次一工作日予以公告:

①不予受理或者終止審查;

②不予核准或者予以核准。上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請 文件的次一工作日予以公告。

（6）上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。

（7）保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。

（8）為證券發行出具專項文件的註冊會計師、資產評估人員、資信評級人 員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

（9）公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二 名經辦律師簽署。

（10）公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

（11）上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會 核准的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

（12）上市公司在非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國 證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

（13）上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊，但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。

4創業板上市公司發行股票信息披露

（1）上市公司發行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開發行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

（2）上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、淺白、易懂，便於中小投資者閱讀。

中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當充分披露。

（3）證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資 產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在利害關係。

（4）股東大會通過本次發行議案之日起二個工作日內，上市公司應當披露股 東大會決議公告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。

（5）上市公司提出發行申請後，出現下列情形之一的，應當在次一工作日予 以公告:

①收到中國證監會不予受理或者終止審查決定;

②收到中國證監會不予核准或者予以核准決定;

③上市公司撤回證券發行申請。

（6）市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開發行證券募集說明 書等證券發行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並 聲明承擔個別和連帶的法律責任。

保薦人及保薦代表人應當聲明對其保薦的上市公司公開發行證券募集說明書等證券發 行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。

為證券發行出具文件的證券服務機構和人員應當聲明對所出具文件的真實性、準確 性、完整性和及時性承擔責任。

（7）公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由 至少二名有從業資格的人員簽署。

公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的法律意見書，應當由律師事務 所出具，並由至少二名經辦律師簽署。

（8）公開發行證券募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。

公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

（9）上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核准的 公司發行證券募集說明書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

（10）上市公司在非公開發行證券後的二個工作日內，應當將發行情況報告書刊登 在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

（11）上市公司可以將公開發行證券募集說明書、發行情況報告書刊登於其他網站，但不得早於按照本辦法第五十條、第五十一條規定披露信息的時間。

優先股發行制度

1優先股股東權利與義務

（1）優先股含義。優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

除本指導意見另有規定以外，優先股股東的權利、義務以及優先股股份的管理應當符合公司法的規定。試點期間不允許發行在股息分配和剩餘財產分配上具有不同優先順序的優先股， 但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。

（2）優先利潤分配。優先股股東按照約定的票面股息率，優先於普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

公司應當在公司章程中明確以下事項:

①優先股股息率是採用固定股息率還是浮動股息率，並相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。

②公司在有可分配稅後利潤的情況下是否必須分配利潤。

③如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度。

④優先股股東按照約定的股息率分配股息後，是否有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。

⑤優先股利潤分配涉及的其他事項。

（3）優先分配剩餘財產。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

（4）優先股轉換和回購。公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購後相應減記發行在外的優先股股份總數。

（5）表決權限制。除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權:

①修改公司章程中與優先股相關的內容;

②一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十;

③公司合併、分立、解散或變更公司形式;

④發行優先股;

⑤公司章程規定的其他情形。

上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優 先股股東)所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。

（6）表決權恢復。公司累計 3 個會計年度或連續 2 個會計年度未按約定支付優先股 股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對 於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股 息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表 決權恢復的其他情形。

2上市公司發行優先股

一般規定

（1）上市公司應當與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。

上市公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，內部控制的有效性應當不存在重大缺陷。 上市公司發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少於優先股一年的股息。

上市公司最近三年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。

（2）上市公司報告期不存在重大會計違規事項。公開發行優先股，最近三年財務報表被註冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告;非公開發行優先股，最近一年財務報表被註冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

（3）上市公司發行優先股募集資金應有明確用途，與公司業務範圍、經營規模相匹配，募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。

除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金 融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公 司。

（4）上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十， 且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。

上市公司同一次發行的優先股，條款應當相同。每次優先股發行完畢前，不得再次發行優先股。

（5）表決權恢復。公司累計 3 個會計年度或連續 2 個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

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公開發行特別規定

（1）上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一:

①其通股為上證 50 指數成份股;

②以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合併其他上市公司;

③以減少註冊資本為目的回購通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。 中國證監會核准公開發行優先股後不再符合本條第①項情形的，上市公司仍可實施本次發行。

（2）上市公司最近三個會計年度應當連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以孰低者作為計算依據。

（3）上市公司公開發行優先股應當在公司章程中規定以下事項:

①採取固定股息率;

②在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;

③未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度;

④優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第②項和第③項事項另行約定。

（4）第二十九條 上市公司公開發行優先股的，可以向原股東優先配售。

除本辦法第二十五條的規定外，上市公司最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，不得公開 發行優先股。

上市公司公開發行優先股，公司及其控股股東或實際控制人最近十二個 月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾

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其他規定

（1）優先股每股票面金額為一百元。優先股發行價格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益，發行價格不得低於優先股票面金額。公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。 非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率。

（2）上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為通股的優先股，並遵守有關規定。

（3）上市公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。發行對象為境外戰略投資者的，還應當符合國務院相關部門的規定。

3非上市公司發行優先股

（1）非上市公眾公司非公開發行優先股應符合下列條件:

①合法規範經營;

②公司治理機制健全;

③依法履行信息披露義務。

（2）非上市公眾公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行， 每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人

（3）非上市公眾公司擬發行優先股的，董事會應依法就具體方案、本次發行 對公司各類股東權益的影響、發行優先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。

董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購 價格或定價原則、認購數量或數量區間等;同時應在召開董事會前與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的範圍和資格、定價原則等。

（4）非上市公眾公司股東大會就發行優先股進行審議，表決事項參照本辦法 第三十七條執行。發行優先股決議，須經出席會議的 通股股東(含表決權恢復的優先股 股東)所持表決權的三分之二以上通過。已發行優先股的，還須經出席會議的優先股股東

(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關聯人發行優先股的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避， 公司 通股股東(不含表決權恢復的優先股股東)人數少於二百人的除外。

4優先股回購與併購重組

（1）上市公司可以非公開發行優先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價格應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益。

（2）上市公司以減少註冊資本為目的回購普通股公開發行優先股的，以及以非公開發行優先股為支付手段向公司特定股東回購 普通股的，除應當符合優先股發行條件和程序，還應符合以下規定:

①上市公司回購普通股應當由董事會依法作出決議並提交股東大會批准;

②上市公司股東大會就回購普通股作出的決議，應當包括下列事項:回購普通股 的價格區間，回購 通股的數量和比例，回購 通股的期限，決議的有效期，對董事會辦 理本次回購股份事宜的具體權，其他相關事項。以發行優先股作為支付手段的，應當包 括擬用於支付的優先股總金額以及支付比例;回購方案實施完畢之日起一年內公開發行優 先股的，應當包括回購的資金總額以及資金來源;

③上市公司股東大會就回購普通股作出決議，必須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過;

④上市公司應當在股東大會作出回購普通股決議後的次日公告該決議;

⑤依法通知債權人;本辦法未做規定的應當符合中國證監會有關上市公司回購的 其他規定。

（3）上市公司收購要約適用於被收購公司的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

（4）上市公司可以按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的條件發行 優先股購買資產，同時應當遵守本辦法第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規 定，依法披露有關信息、履行相應程序。

（5）上市公司發行優先股作為支付手段購買資產的，可以同時募集配套資金。

（6）非上市公眾公司發行優先股的方案涉及重大資產重組的，應當符合中國 證監會有關重大資產重組的規定。

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