大全獨攬野心膨脹的桓溫遭遇了人生的滑鐵盧，
第三次北伐於枋頭（在今河南浚縣）完敗於燕國大將慕容垂，數萬將士戰死沙場，埋骨他鄉，這是桓溫一生最慘痛的失利，甚至在東晉帝國史上也是少有的大敗。但對於朝廷而言，卻未嘗不是一件好事。桓溫受挫，謝安和王坦之等世家大族的代言人便勇敢地站出來成為了王朝最後的守護者，如果桓溫真的敢撕破臉謀權篡位，王謝等人也能有足夠的底氣跟他一拼。
在這種極端局勢下，桓溫說出了他那句最為真性情的名言："既不能流芳後世，不足復遺臭萬載邪！"雖然和之前所預想的結局千差萬別，但桓溫還是動了，他已年近六旬，這是最後的機會，必須做一點什麼來挽回頹勢。
首先是北伐失敗的後續，桓溫需要為自己找一個替罪羊，所有的罪責都被歸咎於另一位北伐部將袁真身上。袁真在壓迫之下憤而起兵造反，而桓溫主動帶兵鎮壓，最終在這場自導自演的大戲中剿滅了袁氏，收穫了一場勝利。
這時桓溫依然心虛，問他的首席智囊郗超道：“此足以雪枋頭之恥乎？”郗超如實地回答桓溫，不能。接著說出了自己的看法，桓溫若是想要再度鎮壓四海，震服宇內，想想伊尹和霍光是怎麼做的。聽完郗超的話，桓溫嘴角抖動，似乎想說什麼，終究默然不語，只是抬頭仰望天際。
不久後，建康城內便無由來地傳起了一陣風言風語，當朝皇帝司馬奕竟是陽痿，無法生育！三個皇子都是他人所生。這個爆炸性消息愈演愈烈，很快成為百姓們茶餘飯後的談資，並且屢禁不止。
朝堂內部的文武百官們對此事的真相心知肚明，卻無力阻止。也就在此時，娛樂圈紀檢委桓溫帶兵進城，宣佈徹查司馬奕陽痿一事。可憐司馬奕，在桓溫的淫威之下百口莫辯，最終背上絕嗣這個恥辱的罪名，慘被廢為東海王。而桓溫準備扶持起來的傀儡，正是當年提拔他的執政親王，司馬昱。
司馬昱多年來和桓溫相愛相殺，亦敵亦友，當年司馬昱選擇推薦桓溫上位去抑制其餘世家，讓他從一個基層幹部搖身一變成為荊州之首，卻最終眼睜睜看著桓溫越做越大，站上了權力的頂峰。後半生司馬昱苦苦阻止桓溫顛覆朝政，想不到如今自己卻被他逼上了皇位，成為了桓溫的幫兇。
這種矛盾複雜的情緒反覆折磨著司馬昱。桓溫準備大量說辭，準備向司馬昱解釋廢立之事。可司馬昱一見桓溫便淚流不止，無語凝噎。而桓溫更是心中始終存在敬畏之心，糾結萬分，面對司馬昱的眼淚，竟也相對無言。
說到底，兩個人漸行漸遠，並不是他們最初的意願。桓溫無法再做到當面逼迫司馬昱了，他把苗頭對準了其他人。司馬氏的宗族，潁川庾氏等朝中權貴被大肆清掃。這一時期面對桓溫瘋狂的舉動，謝安和王坦之兩位朝堂中流砥柱只能靠著隱忍，方才逃過一劫。
雖然桓溫沒有說，但他對於司馬昱的暗示已經很明顯了。桓溫到底不願做那遺臭萬年之人，他要的是名正言順。司馬昱惶惶不可終日，沉浸在讓與不讓的糾結之中，身體狀況每況日下，很快便病入膏肓了。
死亡對於司馬昱來說，或許是一種解脫，為了防止流更多的血，他也終於能下決心做出這個決定，反正死後一了百了，不用再揹負良心的債。司馬昱留下了遺詔，桓溫可效仿周公攝政，“少子可輔者輔之，如不可，君自取之。”這個皇帝，就讓給桓溫吧。
就在那封決定天下命運的詔書從宮內送往桓溫處的途中，被一個人攔下了，他是王坦之 ，如此生死攸關的時刻，他不能再躲了。王坦之帶著那封詔書這回了宮中，當著司馬昱的面撕毀了。並義正言辭道："天下，宣、元之天下，陛下何得專之！"司馬昱長嘆一聲，看來一切都是命中註定，於是另立一封遺詔，將桓溫由攝政改為了輔政，由取而代之改為了效仿諸葛亮和王導。也就在當天，晉簡文帝司馬昱駕崩。
桓溫到底沒有等到那封禪讓的遺詔，他難以置信，他怒不可遏。司馬昱死後的第二年，桓溫帶兵入京。所有人都預測，桓溫惱羞成怒，要剷除晉室，顛覆天下。王坦之陷入了深深的絕望與恐懼之中，而這一回為晉室站出來的，是謝安。
謝安不卑不亢，率百官夾道歡迎桓溫。謝安從始自終沒有流露出一點懼色，與桓溫唇槍舌戰，力保晉室安危。桓溫與謝安交談後，看著這一個個為了晉朝前赴後繼的忠臣義士，他突然間了明白了，他得不到這些人的心。
自己從一無所有，歷經多少年的風雨才走到今天，但這裡就是盡頭了，不可能再往前一步了。桓溫在京城前後僅僅呆了十四天，便匆匆率兵撤出了建康城。
這之後的桓溫便得了重病，他自知時日無多，最後的要求便是逼迫朝廷為其加九錫。九錫基本上是屬於篡取帝位的代名詞了，桓溫裝了大半輩子，最後也要戴著面具死去，那就過把癮再死吧。
然而桓溫這個最後的遺願，依然被謝安攔了下來，他不會允許任何危及朝政的事發生。謝安假意勸進桓溫九錫的奏書需要修改，便親自動手修改，而這一改就是十多日。而桓溫，沒有等到那一天。
寧康元年（373年）7月，桓溫病逝，終年六十二。加九錫之事也就此擱淺。桓溫這一生，從一無所有開始，一步一個腳印，走到了離權力中心最近的地方，在這裡桓溫陷入了迷惘困頓，是北伐的失敗，還是世家們的堅持，抑或是司馬昱的眼淚，讓桓溫到底沒有走出那一步。沒有好事做到底的膽識，也沒有壞事做到絕的勇氣，年少時枕戈泣血，為父報仇，那個快意恩仇的少年再也回不來了。優柔寡斷，成為他最後的標籤。這一生從波瀾起伏，到迴歸平淡，終究淹於歷史的長河中。
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