記者 | 滿樂
新三板改革首批業務規則下發後僅一週，第二批新規也已就位。
1月3日，全國中小企業股份轉讓系統（下稱股轉公司）發佈了6件新三板改革業務規則，包括《定向發行規則》《信息披露規則》《掛牌公司治理規則》3件基本業務規則，《掛牌審查工作指引》《掛牌申請文件內容與格式指引》2件業務指引，《股票定向發行指南》1件業務指南。
定向發行、信披業務規則落地
12月20日，證監會正式發佈了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》和修訂後的《非上市公眾公司監督管理辦法》，為後續的新三板“深改”打下基礎。本次股轉系統發佈的《定向發行規則》和《信息披露規則》就基於此進行制定。
其中，《定向發行規則》借鑑了註冊制理念，優化了定向發行審查機制；取消了單次發行新增股東不得超過35人的限制；允許掛牌同時發行，引入自辦發行，完善授權發行機制，提高融資效率；允許發行人在完成驗資後使用募集資金，降低資金閒置成本。
值得一提的是，與徵求意見稿相比較，新規明確了發行人實施定向發行前，不得存在尚未完成的股份回購事項。對於董事會決議時發行對象未確定的定向發行，將關聯股東迴避表決的持股比例要求由10%調整為5%，與上位規章保持一致。同時為避免歧義，對掛牌同時發行新增股份限售的措辭表述進行了調整。
而《信息披露規則》則對不同市場層級掛牌公司的信息披露要求做出了差異化安排，以分行業披露要求為切入點，提高信息披露的有效性和針對性。精選層公司被要求披露季度報告、業績預告，定期報告披露內容也在新三板市場中最為詳盡。針對送股、資本公積轉增股本等特定事項精選層公司還被增加了半年報的審計要求，對開展新業務、研發進展、核心技術喪失競爭優勢、股權質押等特殊事項新增臨時報告的披露要求。
與徵求意見稿相比較，《信息披露規則》將業績快報、預告的更正及致歉比例調整為20%，不再鼓勵基礎層企業披露季報，據股轉公司介紹，後續還將進一步簡化定期報告披露內容。
公司治理差異化要求，禁止交叉持股
當天股轉系統還發布了徵求意見後的《掛牌公司治理規則》，新規結合公眾化程度和股權分散度，對精選層、創新層、基礎層公司做出了差異化公司治理安排。
新規首先統一了各層級掛牌公司年度股東大會的召開要求，精選層、創新層、基礎層掛牌公司均應當在上一會計年度結束後的6個月內召開。
其次，明確禁止交叉持股，掛牌公司控股子公司不得取得掛牌公司的股份。特殊原因持有的，應於1年內消除該情形，前述情形消除前，相關子公司不得行使表決權。
再次，取消了創新層、基礎層掛牌公司董事兼任高級管理人員比例要求的限制，將“董事兼任高管人數不得超過董事會人數的二分之一”的規定調整為僅適用於精選層掛牌公司，同時取消“最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不超過公司監事總數的二分之一”的規定。股轉系統表示，此舉旨在降低掛牌公司治理成本。
最後，新規還明確掛牌公司與其合併範圍內的控股子公司之間或者上述控股子公司之間發生的交易，除另有規定或者損害股東合法權益的情形外，免於按照規定履行審議程序；同時還明確了董事會與專門委員會的關係等。
而《公司治理規則》的實施，也對精選層公司提出了更高的要求。新規明確其應採取累計投票、獨立董事制度；應當在公司章程中規定進行利潤分配時，一定比例的現金分紅相對於股票股利的優先順序。精選層公司召開股東大會還應當提供網絡投票，與之相對的創新層、基礎層公司只有在股東人數超過200人，且審議需要單獨計票的事項時才需提供網絡投票。
配套業務指引同步修訂
除上述新修訂或新徵求意見的規章外，第二批新規中還包含了三項配套業務指引的修訂。股轉公司同步修改了《股票掛牌審查工作指引》和《掛牌申請文件內容與格式指引》，明確掛牌同時發行和掛牌同時進入創新層的制度安排，優化掛牌審查機制，統一掛牌申請文件內容與格式要求；修訂了《股票定向發行指南》，優化200人以下定向發行業務流程，細化200人以上定向發行、自辦發行和授權發行等業務流程。
修訂後的指引調整了200人以上公司申請掛牌公開轉讓的審查程序。即：由取得證監會核准後向全國股轉公司提交掛牌申請，調整為先向全國股轉公司申請出具自律監管意見，全國股轉公司審查同意後，報送中國證監會核准。
同時規定掛牌同時定向發行股票的審查程序。明確了定向發行與掛牌的程序銜接，同時明確掛牌同時發行並進入創新層的具體要求，包括公司信息披露、主辦券商核查意見等。
最後還結合規則變化及審查需要調整相關規定。將同意掛牌函有效期從6個月延長至12個月、明確設置表決權差異安排公司的披露及核查要求等。統一規範了200人以上及200人以下公司申請掛牌及定向發行文件的內容與格式要求。
股轉公司方面透露，目前正穩妥推進新三板改革業務規則發佈實施工作。剩餘的股票公開發行業務等17件業務規則已修改或制定完畢，待履行相關程序後陸續發佈實施。
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