證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2020-007
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
本次權益變動系因煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”“公司”）吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司（以下簡稱“泰和集團”）及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項所致。本次交易前後，公司實際控制人均為煙臺市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“煙臺市國資委”），本次權益變動不會導致公司實際控制人變動。
一、本次權益變動情況
泰和新材擬通過向泰和集團的全體股東煙臺國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱“國豐控股”）、煙臺裕泰投資股份有限公司（以下簡稱“裕泰投資”）發行股份吸收合併泰和集團，及擬向煙臺國盛投資控股有限公司（以下簡稱“國盛控股”）、裕泰投資、煙臺交運集團有限責任公司（以下簡稱“交運集團”）、煙臺市國有資產經營有限公司（以下簡稱“國資經營公司”）、姚振芳等12名自然人發行股份購買民士達65.02%股份，並向包括國豐控股在內的合計不超過10名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金。
根據交易各方簽署的相關協議，本次交易中標的資產合計作價237,393.81萬元，按照發行價格9.27元/股計算，合計發行股份數量為256,088,243股。本次交易後，泰和集團持有的泰和新材216,868,000股股票將被註銷。
本次交易前後，泰和新材股東持股情況如下：
本次交易完成後，裕泰投資將與國豐控股保持一致行動，國豐控股成為上市公司的控股股東，上市公司實際控制人未發生變更，仍為煙臺市國資委。
二、交易各方的基本情況
（一）國豐控股
（二）裕泰投資
（三）國盛控股
（四）交運集團
（五）國資經營公司
（六）自然人交易對方
1、姚振芳
2、劉翠華
3、吳政光
4、繆鳳香
5、周福照
6、顧其美
7、吳宗來
8、洪蘇明
9、宋月珊
10、王典新
11、鞠成峰
12、王志新
三、本次交易協議的主要內容
泰和新材、泰和集團和國豐控股、裕泰投資簽署了附條件生效的《吸收合併協議》及其補充協議；泰和新材和國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司、姚振芳等12名自然人交易對方附條件生效的《發行股份購買資產協議》及其補充協議；泰和新材和國豐控股、國盛控股、裕泰投資和王志新簽署了《業績承諾補償協議》；泰和新材和國豐控股簽署了附條件生效的《股份認購協議》；國豐控股和裕泰投資簽署了附條件生效的《一致行動協議書》。
上述協議主要包括了本次交易的方案、價格、支付方式、現金選擇權、債務處理、員工安置、交割安排、各方的承諾事項、過渡期安排及損益歸屬、承諾業績補償措施、認購配套融資、一致行動安排、違約責任條款、合同的生效條件等內容。具體內容詳見在公司指定信息披露媒體和深圳證券交易所網站披露的《煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。
四、所涉及後續事項
1、本次交易前後，公司實際控制人均為煙臺市國資委，因此本次權益變動不會導致公司實際控制人發生變化。
2、根據《上市公司收購管理辦法》等有關規定，國豐控股及其一致行動人分別編制了《詳式權益變動報告書》，泰和集團編制了《簡式權益變動報告書》，並已在公司指定信息披露媒體和深圳證券交易所網站進行了披露。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2020年1月21日
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