東漢末年，天下大亂，風起雲湧，一時多少豪傑，最後成就了三分天下、稱王稱帝的曹操、劉備和孫權。而在逐鹿天下、爭霸失利的諸侯中亦不乏極具才幹之人，比如說聲名雖然不顯卻頗有遠見的“蜀中舊主”——劉焉。
（劉焉）
劉焉是漢景帝第四子魯恭王劉餘的後裔，他以漢室宗親的身份歷任雒陽令﹑冀州刺史﹑南陽太守﹑宗正﹑太常等官職。（宗正：掌管皇族的名籍簿冊，分別嫡庶身份及與皇帝的血緣親疏，屬九卿之一；太常：掌宗廟禮儀，兼管文化教育、統轄博士太學，漢代九卿之首。）
漢靈帝時，宦官與外戚爭權奪利，朝綱混亂，爆發了黃巾起義。朝廷急於平定叛亂，而把軍權授予了各地的刺史和太守。
公元188年，劉焉注意到地方軍政大權被各地刺史和太守所掌握，在一定程度上架空了朝廷，便向漢靈帝建議任用清廉的宗室重臣擔任各地州牧以安定天下。
漢靈帝本就對各地刺史和太守的權力過大而心懷憂慮，遂聽從劉焉的建議，施行“廢史立牧”的政策。然而，漢靈帝沒有想到的是刺史和太守的權力固然收回了，但是被寄予厚望的“宗室重臣”當上州牧後卻變成了更難控制的割據力量......
劉焉認定天下大亂已是無可避免，便自請到大漢王朝最為偏遠的交趾郡去當州牧，一則躲避戰亂，二則待機自立。還未議定成行，侍中董扶私下告訴他“京城將有大亂，益州一帶呈現天子之氣。”劉焉便請命改任益州牧，董扶和太倉令趙韙等也跟著他同去蜀郡。
當時的益州刺史郤儉橫徵暴斂、民怨沸騰，老百姓甚至打著黃巾旗號與之對抗。劉焉到益州後先逮捕了郤儉，又對叛亂民眾實行招撫政策，明裡寬厚優待，暗中圖謀自立。
“五斗米道”首領張魯的母親擅長神鬼邪說、又頗具姿色，與劉焉的關係有些曖昧。劉焉把張魯派遣到漢中，截斷蜀道交通、斬殺漢朝使臣。對外宣稱“米賊”橫行，並以此為由中斷與朝廷的聯絡。又藉故斬殺益州地方豪強王鹹、李權等十多人，以嚴刑峻法樹立個人威望，益州遂成半獨立的狀態。
公元190年，天下諸侯聯合討伐董卓。劉焉拒不出兵，反趁著中原戰亂收編南陽、三輔等地流民，組成私人武裝“東州兵”。
之前，劉焉出任益州時，他的長子劉範、次子劉誕、幼子劉璋都留在了長安為官，只有三子劉瑁一直跟在身邊。劉焉聽善於面相的人說部下將領吳懿的妹妹有大富大貴之相，就把吳氏聘給劉瑁為妻。
隨著實力的增強，劉焉割地稱雄的野心越來越強烈，私自制造了天子才能乘坐的車駕乘具等等。為此，荊州牧劉表上奏朝廷，舉報劉焉圖謀不軌。
聽到劉表的舉報，漢獻帝便派劉璋入蜀警告劉焉。劉焉不思悔改不說，反上表稱病，藉機把劉璋留在了身邊。
公元194年，長安時在董卓舊部李傕、郭汜的控制中。劉焉遙控其子劉範與徵西將軍馬騰串通合謀，引馬騰西涼軍馬襲擊長安。密謀敗露後，馬騰兵敗，劉範和劉誕都被處死。議郎龐羲與劉焉是姻親關係，他派人尋找到劉焉流落長安的幾個孫子並親自護送到益州。
這一年，綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燬，所造車乘等也被燒得一乾二淨，四周民房亦深受其害。劉焉不得已將益州的治所從綿竹遷往成都。
劉焉既痛心兒子被殺，又為天災所驚嚇，終因背疽發作而一命嗚呼。
益州重要官員趙韙等人見劉璋性情溫仁，遂共同上表求漢獻帝封劉璋繼任為益州刺史。不久，朝廷下詔封劉璋為監軍使者，兼任益州牧。
（劉璋）
劉璋的性情柔弱寬容、缺乏威信謀略。起初重用擁立他的趙韙，沒想到趙韙卻暗中勾結益州的世家望族發動叛亂。幸虧劉焉生前收容流民所建立的“東州兵”拼力死戰，才得以誅殺趙韙於江州。
因劉璋懦弱，原本依附於劉焉的張魯遂驕縱而不聽號令。於是劉璋殺死了張魯的母親和兄弟，雙方遂成死敵。龐羲是劉焉姻親，又救過劉璋的子侄，還把女兒嫁給了劉璋的長子劉循，所以劉璋厚待龐羲，讓他當巴西太守攻擊張魯，但龐羲卻多次被張魯擊敗。
龐羲招納少數民族的勇士當衛士，劉璋知道後又猜疑龐羲，龐羲厚陳謝罪才得免罪。
公元208年，曹操平定北方後南征荊州駐軍襄陽，劉璋認為自己不是曹操敵手，便派人向曹操表明歸順之意。曹操遂封劉璋為振威將軍，其兄劉瑁為平寇將軍。不久，劉瑁患癲狂病去世，吳氏成為寡婦。
劉璋又派張肅獻給曹操老兵三百以及皇家所用雜物之類，曹操便封張肅為廣漢太守。
後來，劉璋再派張肅之弟張松拜謁曹操。此時，曹操已平定荊州、擊走劉備，就沒有給張松加封官爵，張松因此懷恨在心，回到蜀地後極力詆譭曹操。
赤壁之戰，曹操大敗後退回北方，益州危機解除，張松勸說劉璋與劉備結盟。
劉璋聽從張松之言，派法正迎請劉備入川。主簿黃權向劉璋陳說迎請劉備是引狼入室，從事王累更是將自己倒懸在城門上向劉璋死諫，但劉璋拒不採納，下令凡劉備所到之處皆須熱情招待，使劉備進入益州如同返歸故里。
這一年是公元211年，劉璋率領步、騎兵三萬多人，車駕幔帳，光耀奪目，與劉備相會於涪縣，雙方歡聚暢飲百餘日之久。分手之時，劉璋以大批物資贈送劉備去討伐張魯。
沒想到劉備進駐葭萌關後卻駐軍不前，只顧收買益州民眾之心。這時，張松與劉備相勾結的圖謀被張肅告發，劉璋遂將張松收押處死。劉備於是與劉璋反目，不打漢中，反攻向成都。
一開始，劉備節節取勝，但是劉璋長子劉循堅守成都門戶雒城長達一年，期間劉備的軍師龐統為流矢所中戰死，劉備陷入苦戰。此時荊州已經安定，諸葛亮、張飛、趙雲三路援軍入蜀，雒城才被攻克。
（劉循）
公元214年，劉備收服馬超，與諸葛亮、張飛、趙雲等合圍成都。此時成都城內仍有精兵三萬，食用物資足可支持一年，城中官民都決心與劉備決一死戰。但劉璋說：“我父子領有益州二十多年，對百姓沒有施加什麼恩德。現在百姓受攻戰三年之累，拋屍草野，都因為我劉璋所致，我於心何安吶！”於是開城投降，部下無不流淚。
劉備奪取益州後，將劉璋遷往荊州的南郡公安縣，劉璋的財物和振威將軍印綬等也都讓他帶走了。在龐羲的建議下，劉璋把劉循留在了成都，劉備封他為奉車中郎將。
公元220年，孫權殺死關羽、奪取荊州，封劉璋為益州牧、駐守秭歸。這一年，劉璋病死。跟隨劉璋到荊州的次子劉闡成為東吳臣屬，後官至御史中丞。
公元221年，劉備在成都稱帝，立當年為緩和益州本地勢力而迎娶的劉瑁遺孀吳氏為皇后。董伏所謂的“益州王氣”與吳氏“大富大貴”之相皆得以兌現。
《三國志》中，陳壽對劉焉的評語中有“魏豹聞許負之言則納薄姬於室”與“劉歆見圖讖之文則名字改易”二事，其原委如下：
楚漢相爭之際，許負為魏王魏豹妾室薄姬相面，說其所生之子當為天子，魏豹乃決心叛漢與高祖爭衡天下。後為韓信所敗，薄姬被高祖納入後宮，生下了漢文帝劉恆。
西漢末年，王莽篡漢建立新朝，國師劉歆（劉向之子，《山海經》編撰者、經學開創者）看到讖書中說：“劉秀當為天子”便改名為劉秀，後因謀誅王莽事敗而自殺。當時的漢光武帝尚處貧賤，聽到後就說“怎麼知道這讖書中所說的要當天子的劉秀不是我呢？”當時的人無不鬨笑他痴心妄想。
《華陽國志》常璩評論：劉焉器非英傑，圖射僥倖；璋才非人雄，據土亂世，其見奪取，陳（壽）子以為非不幸也。
《後漢紀》張璠評論：劉璋愚弱而守善言，斯亦宋襄公、徐偃王之徒，未為無道之主也。
南宋史學家葉適評論：劉璋雖暗懦，然國富民盛，守之以恩，無所得罪也。
綜上所述，劉璋雖然稱不上英雄豪傑，但也算不上無道昏主，生逢亂世而能得苟全餘生，或許已經是他所能得到的最好結局了吧！
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