隋朝末年，由於隋煬帝的窮兵黷武與大興土木，致使天下百姓怨聲載道。於是很多人不服隋煬帝的統治，紛紛揭竿而起，造成了群兵雄起的局面。王世充就是隋末群雄之一。但是他卻是一個目光短淺的人，因此不得人心，最終導致了失敗。
王世充從小喜歡兵法，在隋文帝年間就加入軍中，因為作戰勇猛，官至兵部員外郎。隋煬帝登基之後，對王世充非常信任。後來因為平定了楊玄感之亂和河南的農民起義，立了戰功。因此勢力更加強盛。
後來因為宇文化及作亂，隋煬帝被殺，王世充在洛陽擁立楊侗為皇帝，史稱皇泰主。楊侗封王世充為鄭國公。不久之後，王世充帶兵打敗了瓦崗寨，招降了瓦崗寨的一眾部將，其中就包括程咬金和秦瓊。楊侗封他為太尉。
李密一敗，其他地方的守將紛紛都投降了王世充。從此以後，河南的整個都是王世充的勢力範圍。王世充終於露出了他的狼子野心。他在洛陽城內張貼了三張告示，分別是招收有文采，能夠處理政事的文人才子；武藝高強，能夠衝鋒陷陣的武將；還有善於斷案的司法人員。並大肆宣傳。
這三張告示一出，從此太尉府門庭若市，每天有幾百人去應召，王世充也不嫌煩，每個都親自接見。他每天都拿一些小恩小惠來賄賂那些人。但是有識之士卻能看出來，他是個口是心非的小人。
別人能看出來，程咬金自然也看了出來，於是對自己的好兄弟親秦瓊說：“這個王世充沒什麼真本事，整天只知道說大話忽悠人。還動不動就發誓，幾乎沒有一句話是真的，這種人絕對成就不了霸業，跟著他我們遲早要玩兒完。”秦瓊深以為然，於是附和道：“兄弟，那咱快跑吧。”
從此，秦瓊和程咬金兩人就每天都在找機會逃跑。不久之後一次李世民奉李淵的命令去討伐王世充。程咬金一看，機會來了。於是在王世充和李世民正要交戰的時候，突然臨陣倒戈。下馬跟王世充打了聲招呼就跑到李世民那邊去了。
王世充看得目瞪口呆。不久之後，王世充的很多部下都看清楚了王世充的為人，紛紛離開他，各奔前程去了。
就這樣，王世充本來想欺騙別人，最後卻害了自己。不久之後，王世充就敗了。為了保住一條小命，不得不率領自己僅剩不多的將領去向李淵投降。但是終究還是被仇人所殺。
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