隋朝末年，由于隋炀帝的穷兵黩武与大兴土木，致使天下百姓怨声载道。于是很多人不服隋炀帝的统治，纷纷揭竿而起，造成了群兵雄起的局面。王世充就是隋末群雄之一。但是他却是一个目光短浅的人，因此不得人心，最终导致了失败。
王世充从小喜欢兵法，在隋文帝年间就加入军中，因为作战勇猛，官至兵部员外郎。隋炀帝登基之后，对王世充非常信任。后来因为平定了杨玄感之乱和河南的农民起义，立了战功。因此势力更加强盛。
后来因为宇文化及作乱，隋炀帝被杀，王世充在洛阳拥立杨侗为皇帝，史称皇泰主。杨侗封王世充为郑国公。不久之后，王世充带兵打败了瓦岗寨，招降了瓦岗寨的一众部将，其中就包括程咬金和秦琼。杨侗封他为太尉。
李密一败，其他地方的守将纷纷都投降了王世充。从此以后，河南的整个都是王世充的势力范围。王世充终于露出了他的狼子野心。他在洛阳城内张贴了三张告示，分别是招收有文采，能够处理政事的文人才子；武艺高强，能够冲锋陷阵的武将；还有善于断案的司法人员。并大肆宣传。
这三张告示一出，从此太尉府门庭若市，每天有几百人去应召，王世充也不嫌烦，每个都亲自接见。他每天都拿一些小恩小惠来贿赂那些人。但是有识之士却能看出来，他是个口是心非的小人。
别人能看出来，程咬金自然也看了出来，于是对自己的好兄弟亲秦琼说：“这个王世充没什么真本事，整天只知道说大话忽悠人。还动不动就发誓，几乎没有一句话是真的，这种人绝对成就不了霸业，跟着他我们迟早要玩儿完。”秦琼深以为然，于是附和道：“兄弟，那咱快跑吧。”
从此，秦琼和程咬金两人就每天都在找机会逃跑。不久之后一次李世民奉李渊的命令去讨伐王世充。程咬金一看，机会来了。于是在王世充和李世民正要交战的时候，突然临阵倒戈。下马跟王世充打了声招呼就跑到李世民那边去了。
王世充看得目瞪口呆。不久之后，王世充的很多部下都看清楚了王世充的为人，纷纷离开他，各奔前程去了。
就这样，王世充本来想欺骗别人，最后却害了自己。不久之后，王世充就败了。为了保住一条小命，不得不率领自己仅剩不多的将领去向李渊投降。但是终究还是被仇人所杀。
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