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公元548年8月，造反專業戶侯景再次造反，帶著八千士兵從壽陽出發，直撲梁朝都城建康。這是一場連鬼都不信能打贏的仗。
侯景占城一座，本有東魏殘兵八百，賺得梁武帝的萬匹青布，再把壽陽城改造成大軍營、湊得士卒八千。這就是侯景造反的全部家底。
而梁朝呢？
就是轄制壽陽、鎮守合肥的合州刺史蕭範，便坐擁一州之地、都督數州軍事，精兵猛將何止八千。
防禦北朝的揚州、拱衛建康的京口，一直是南朝的重兵集群所在，三吳精兵、舉國猛將，皆在於此。
最堅固的防線就是奔騰入海的長江，這是一道比長城、比黃河更難以逾越的天然防線，是南朝得以存國百年的根本。
但是，合肥、揚州等屯兵重鎮，在侯景的八千臨時武裝面前，毫無意義。因為侯景的眼中只有梁朝首都建康和去建康的路，什麼軍事重鎮、什麼戰略要地，他連夾都不夾一眼。
梁武帝自言折根棍子就能教訓侯景，於是派邵陵王蕭綸為平叛總司令，轄制四道大都督、傾三吳精兵大舉討伐。然而，蕭綸大軍卻連侯景的影子都沒看見，蕭綸還沒到壽陽，而侯景卻到了建康。
最可氣的就是長江防線，侯景的八千大軍已經立馬長江了，而梁武帝的寵臣朱異卻斷言侯景無過江之志，所以根本就不用徒勞興兵。梁武帝終於清醒了一回，沒聽朱異的信誓旦旦，組織長江軍團、建立長江防線。
而吊軌的是：長江防線的總指揮蕭正德，竟是侯景的造反同盟。侯景正愁無船渡江，而蕭正德恰當其時地送來了數十艘渡江大船。
侯景過長江而圍建康。送船的好盟友蕭正德，再一次送上了大禮，直接開門迎客。侯景的八千鐵面軍，直接殺入建康城。
南朝唯一像樣的作戰，就是臺城防禦戰。但是，要知道侯景過江的時候還是八千人，而圍攻臺城的時候竟有十萬人。侯景能在匆忙間組織十萬大軍。
而梁朝呢？生死之際，卻只是滿朝惶恐，連舉國動員、徵召甲士的行動都沒有。
臺城防禦戰持續了三個月。侯景兩度引玄武湖水灌城，後在叛徒的協助下攻破臺城。侯景披甲入宮、往見梁朝的老皇帝、老菩薩蕭衍。
見皇帝蕭衍，侯景竟然不敢仰視，緊張得汗流浹背。見太子蕭綱，侯景竟然手足無措，緊張得說不出話。
侯景只是凡人，但這個凡人卻荼毒了整個南朝。對著蕭氏皇族是淫虐侮辱，立蕭正德為帝而後廢掉殺掉，尊蕭衍為帝而後減供餓殺，立蕭綱為帝而後強娶其十四歲幼女、再毒死岳父蕭綱，再立豫章王蕭棟為帝而後再廢再殺，最後自己稱帝。南朝皇族威嚴掃地。
折騰皇族的時候，侯景的勇將悍卒出兵三吳，吳郡、吳興、會稽等重鎮接連陷落。一直都是建康之資的三吳大地，徹底被侯景的叛軍屠戮幾番，曾經的豪門貴胄，不是俯首稱臣就是被舉族淫虐。
佔據建康，挾皇帝以令諸侯，坐擁三吳富庶，侯景即便稱不上漢末的曹操，也得是北魏的爾朱榮。先來一段權臣當道的歷史，再是征伐天下後的加九錫，而最後就是以侯代蕭，造反專業戶侯景成為新一代的開國之君。
但是，南朝不是東漢，更不是北魏，這是一個二元權力格局的朝廷。
侯景挾天子沒用，因為坐擁州郡的蕭氏藩王根本不聽侯景的，甚至他們連建康朝廷也沒放在眼裡。
侯景據建康而擁三吳，這也沒用。因為南朝的權力格局一直是建康—荊州的兩極主導，所以荊州分分鐘就可以取代建康。
侯景只能在建康耀武揚威，甚至以極為高昂的代價佔據了三吳，這代價就是三吳殘破、難堪建康之資。
而荊州的湘東王蕭繹在收拾完自家叔侄兄弟後，便開始準備收拾侯景，以王僧辯為徵東將軍、尚書令，從長江上游直撲建康。
蕭繹
同時，廣州勢力也不甘寂寞地登上了歷史舞臺，始興太守陳霸先率兵翻越大庾嶺，從贛江入潯陽、再入長江，揮兵建康。
建康和荊州是南朝權力的兩個軸心，所以侯景的上上之策就是不顧其餘、只管荊州，就像之前撲殺建康一樣，不管陳霸先和其他勢力而直接消滅荊州軸心。荊州陷落則南朝這條雙頭蛇便會被徹底斬首。
但是，侯景卻採取了兩線作戰，一路西征荊州，卻頓兵巴陵；一路南下江西，卻被陳霸先擊潰。
好運氣不再屬於侯景，南朝也在不斷的厄運後，被難得的好運氣光照了一番。
之前一直互看不爽且內鬥不斷地南朝將軍們，此時卻同仇敵愾了一把，王僧辯與陳霸先結成戰場同盟，合力進攻建康。
破城建康，自視擁兵十萬；破取臺城，自謂擁有天下；破襲三吳，自傲宇宙六合。但一切都是侯景的自以為是，等到王陳大軍一到，侯景只能出逃建康，而後竟被自己的部下抓了請賞。
侯景霸佔壽陽之時，曾經向梁武帝請娶王、謝豪門女兒為妻。梁武帝以門第不配而拒絕。所以，侯景賭咒說要娶蕭家女、以豪門女配奴隸。攻破建康後，侯景娶了梁武帝蕭衍的養子蕭正德的女兒為妻；攻破臺城後，又強娶了蕭衍孫女、蕭綱女兒溧陽公主為妻。壞人侯景算是得償所願，壞事做盡。
善有上報、惡有惡報，雖然只是願望，但在侯景身上卻得應驗。
王僧辯砍了侯景的雙手，送給高洋；砍了侯景的頭顱，送到江陵；將侯景屍體暴於建康，百姓紛紛搶其肉而食。甚至，被侯景強娶的溧陽公主也要了侯景的肉、生吃下去。吃剩下的骨頭燒成了灰，被人摻入酒中喝下。頭顱被梁元帝蕭繹掛在城頭，後又拿去煮熟、塗漆，收在武庫。
侯景的下場比死無全屍更慘，而侯景子嗣的下場同樣慘不忍睹。在南朝的兩個兒子，被人推入水中淹死；在北朝的五個兒子，大兒子被剝皮後用鍋煮死，其餘四個兒子被閹割後用鍋煮死。北朝的手段要比南朝要殘酷得多。
為害當世，死無全屍而子孫屠戮，侯景也算惡有惡報。但侯景之亂的影響，卻沒有因為侯景之死而止於當世。侯景徹底打破了後三國時代的是勢力均衡。
本來是東魏據中原、山西、河北，西魏困守關中，東魏消滅西魏只是時間問題。梁朝佔定荊州、建康，看著兩魏格鬥，但還有實力對抗分裂的北朝。這就是一個後三國時代。
但侯景之亂徹底打亂了後三國的形勢。
侯景荼毒以及藩王內鬥，使戰火燃遍了整個南朝，蕭衍立國多年的物質財富化為烏有，南朝比北朝更殘破。
為平侯景之亂，合州刺史蕭範棄合肥而救建康，南朝失去了重鎮合肥，逐漸被壓縮到了長江一線。此後的南朝，已經無法在江淮一線對抗北朝了。
侯景之亂後，坐擁荊州的湘東王蕭繹與坐擁益州的武陵王蕭紀，二帝爭立，而西魏則趁機佔據了四川，並攻克荊州重鎮江陵。南朝再無荊州—建康的軸心格局，長江中線崩潰。
南朝如此，而北朝的東西兩魏也發生了變化。本來坐擁中原的東魏，足可把西魏困死在窮弱的關中。但西魏得了四川和荊州富饒後，便有了叫板東魏的實力，究竟鹿死誰手，就得靠英雄博弈了。
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