本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
西藏旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西藏旅遊”）擬以總額不超過10,000萬元的閒置募集資金繼續用於暫時補充流動資金。使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過十二個月，到期及時歸還至募集資金專用賬戶。
一、募集資金基本情況
1、募集資金到位和存儲情況
中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准西藏旅遊股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2018]43號）核准，公司非公開發行股票37,827,586股，發行價格為15.36元/股，募集資金總額人民幣581,031,720.96元，扣除各項發行費用後實際募集資金淨額為人民幣569,607,192.66元。上述募集資金淨額人民幣569,607,192.66元已於2018年2月27日到位，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年2月28日對本次發行的募集資金到位情況進行了審驗，並出具了XYZH/2018CDA10025號《驗資報告》，驗證確認募集資金已到賬。公司對募集資金進行了專戶存儲管理，募集資金到賬後，已全部存放於募集資金專用項賬戶內，公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署募集資金三方監管協議。詳請參考公司通過指定信息披露媒體披露的公告：2018-009號、2018-016號。
2、募集資金投資項目投入金額調整及補充流動資金情況
2018年3月8日，公司第六屆董事會第五十九次會議審議通過了《關於調整非公開發行募集資金投資項目投入金額的議案》，同意公司根據實際募集資金數額、擬募投項目投入比例和各項目具體情況，調整募投項目的具體投資金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。公司按照實際募集資金情況對原募集資金投資項目投入金額做相應的調整；本次會議同時審議通過《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過10,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期及時歸還到募集資金專用賬戶，公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。2019年1月21日，上述用於暫時補充流動資金的募集資金已歸還至募集資金專用賬戶。詳請參考公司通過指定信息披露媒體披露的公告：2018-013號、2018-014號、2019-004號。
2019年1月25日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司繼續使用不超過10,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。2020年1月14日，上述用於暫時補充流動資金的募集資金已歸還至募集資金專用賬戶。詳請參考公司通過指定信息披露媒體披露的公告：2019-005號、2020-002號。
3、使用閒置募集資金進行現金管理的情況
2018年3月19日，公司召開了第六屆董事會第六十次會議、第六屆監事會第二十九次會議，並於2018年4月4日召開了2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過43,000萬元閒置募集資金進行現金管理，使用期限自公司股東大會審議批准之日起不超過12個月，到期及時歸還至募集資金專用賬戶，在上述期限及額度內，資金可滾動使用，並授權公司董事長或董事長授權人員具體負責辦理實施。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。截至2019年3月28日，公司所購買的結構性存款均已按期贖回，並將全部用於現金管理的募集資金歸還至募集資金專用賬戶，閒置募集資金使用未超出股東大會授權期限及額度。詳請參考公司通過指定信息披露媒體披露的公告：2018-018號、2018-021號、2019-012號。
2019年3月29日，公司召開第七屆董事會第九次會議、第七屆監事會第七次會議，並於2019年4月19日召開了公司2018年年度股東大會，審議通過了《關於繼續使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意使用總額不超過人民幣46,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，投資期限自公司股東大會審議批准之日起不超過十二個月，在上述期限及額度內，資金可滾動使用，並授權公司董事長或董事長授權人員具體負責辦理實施。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。截至目前，閒置募集資金使用未超出股東大會授權期限及額度，公司已到期的結構性存款均已按期贖回，最近一期結構性存款業務將於2020年4月15日到期。詳請參考公司通過指定信息披露媒體披露的公告：2019-020號、2019-032號、2019-038號、2019-051號、2019-052號。
二、變更募集資金投資項目，及募集資金投資項目的資金使用情況
2019年3月29日，公司召開第七屆董事會第九次會議、第七屆監事會第七次會議，並於2019年4月19日召開了公司2018年年度股東大會，審議通過了《關於終止募投項目的議案》，同意公司終止雅魯藏布大峽谷景區及苯日神山景區擴建項目尚未投資部分和魯朗花海牧場景區擴建項目。詳請參考公司通過指定信息披露媒體披露的公告：2019-019號。
公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了同意的意見。公司正積極籌劃新的募集資金投資項目，科學、審慎地進行項目的可行性分析，在保證投資項目具有較好的市場前景和盈利能力、能有效防範投資風險、提高募集資金使用效益的前提下，將按照相關法律法規和內控要求履行相應的審批決議程序。
截至目前，公司累計使用募集資金總額人民幣144.83萬元，詳請參考公司《2018年度募集資金存放與使用情況專項報告》（2019-024號）。
三、本次繼續使用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況
公司前期用於暫時補充流動資金的10,000萬元閒置募集資金，已於2020年1月14日歸還至募集資金專用賬戶。
為提高公司募集資金的使用效率，降低公司財務費用，在保證未來募集資金投資項目建設的資金需求的前提下，公司擬繼續使用不超過10,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期及時歸還到募集資金專用賬戶。本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，不影響未來募集資金投資項目的正常建設及進展，若募集資金投資項目需要資金時，公司及時將補充流動資金的閒置募集資金歸還至募集資金專戶，確保不影響募投項目進展。
本次繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不存在變相改變募集資金用途的情形。
四、本次繼續以部分閒置募集資金暫時補充流動資金的審議程序
2020年1月16日，公司召開了第七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司繼續使用不超過10,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會、監事會審議批准之日起不超過12個月，到期及時歸還至募集資金專用賬戶。
五、專項意見說明
1、獨立董事意見
公司本次繼續以部分閒置募集資金暫時補充流動資金，相關事項及決策程序符合中國證監會、上海證券交易所及公司關於募集資金使用的規定，能夠有效提高募集資金使用效率，降低公司運營成本，滿足公司業務增長對流動資金的需求。本次閒置募集資金暫時補充流動資金不影響未來募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行，不存在損害股東利益的情形。因此，全體獨立董事同意公司使用閒置募集資金10,000萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。
2、監事會意見
公司本次繼續以部分閒置募集資金暫時補充流動資金的事項，及其審批程序符合中國證監會、上海證券交易所關於募集資金使用的相關規定，能夠有效地提高募集資金使用效率，降低公司運營成本，滿足公司業務增長對流動資金的需求。本次閒置募集資金暫時補充流動資金，不影響未來募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，全體監事同意公司使用閒置募集資金10,000萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。
3、保薦機構核查意見
西藏旅遊本次繼續使用不超過10,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易；不改變募集資金用途，不會影響未來募集資金投資計劃的正常進行。補充流動資金時間未超過12個月，符合中國證監會、上海證券交易所有關法律法規的相關規定。該事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見。本次繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，可為公司節約財務費用，有利於提高募集資金使用效率，符合全體股東利益。保薦機構同意西藏旅遊繼續使用不超過10,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金的事項。
特此公告。
西藏旅遊股份有限公司
董事會
2020年1月16日
備查文件：
1、公司第七屆董事會第十八次會議決議；
2、公司第七屆監事會第十一次會議決議；
3、公司獨立董事《關於第七屆董事會第十八次會議議案的獨立意見》；
4、保薦機構出具的《中信建投證券股份有限公司關於西藏旅遊股份有限公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的專項核查意見》。
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