入刑+鉅額罰款，上市公司信息披露一環正迎來“最嚴監管時代”。即將於今年3月1日起正式實施的新證券法，大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度，從原來最高處以60萬元罰款，提高至1000萬元。同時，近期上海檢查機構針對原中毅達四名高管違規信披提起公訴一事，也向市場傳遞出公司董監高違規信披或被追究刑事責任的信號。
隨著監管層面不斷加大違規信披的處罰力度，上市公司董監高群體針對自身“職業風險”的考量，使得昔日頗為小眾的“董監高責任險”（董責險）又一次進入到了公眾的視野。然而，與美國等西方發達國家97%以上的投保率，我國上市公司近十年來對於董責險的投保熱情並不高。據不完全統計，目前A股3600多家上市公司中，投保董責險的公司大概在300家左右，總投保率低於10%。
對此，對外經貿大學教授王國軍指出，董責險市場活躍度低的主要問題並不在於需求端，而在於供給。目前，我國市場上的董責險產品同質化嚴重，且價格昂貴、除外責任較為苛刻，導致投保企業無法從市場上尋得物美價廉的董責險產品，投保意願低下。
“將軍的頭盔”絕非“免死金牌 ”
董責險全稱為“董監事及高級管理人員責任保險”，也稱“D&O保險”，是職業責任保險的子險種之一。顧名思義，董責險是用來保障公司董事、監事與高管人員在履行管理職責時而面臨的潛在個人責任風險，包括履職行為中的“不當行為”（疏忽、錯誤、誤導性陳述等）所引起的個人損失，以及法律訴訟費用等。
董責險最早發端於20世紀30年代的美國，60年代以後得到了較快的發展。在西方發達國家，絕大多數的上市公司都為公司董事及高管配備董責險。我國於2002年發佈的《上市公司治理準則》中提出，經股東大會批准，上市公司可以為董事購買責任保險。此後，國內幾家知名財險公司相繼推出了董責險產品，但投保率卻並不理想。
從被保人範圍來看，凡是依法設立的上市公司的董事、監事及公司章程中規定的高管人員均可作為被保險人。董責險的被保險人一般應包括前任、現任或未來的董事或經理，即過往董高監人員也在被保範圍內，這意味著其具有一定的追溯效力。
而從功能上看，董責險類似“公司的車險”。如果把一家公司比作轎車，那麼公司的董事及高管便是車輛的駕駛人員，負責前進的方向指揮。給駕駛員購買保險，可以在出現“剮蹭和交通事故”時，由保險公司出面賠償。正因如此，董責險又被稱作“將軍的頭盔”。
但需要特別注意的是，董責險絕非上市公司的“免死金牌”。其承保範圍並不包括投保人、被保險人的故意行為或非執業行為。這意味著，上市公司購買董責險後也並不能因此有恃無恐、肆意妄為。董責險承保的主要範圍是公司董監高人員無意識或疏漏性質的錯誤，投保公司高管涉嫌惡意或故意欺詐、違背忠誠義務的行為，董責險並不會就此埋單。
舉例來看，某美股上市A因規模較大，收益良好，因此吸引了許多投資者購買其股票，但隨後因被曝出社會負面事件出現股價暴跌。投資者集體起訴管理層管理不當，索求賠償。在這種情況下，由於美國上市公司大多都配有董責險，則在保險限額內保險公司將直接賠付。其原因在於涉事公司管理層並非故意引起社會負面事件，其行為屬於“不當行為”中的一種。
再來看前文中所提到的上海檢查機構針對原中毅達四名高管違規信披提起公訴一案。在此案中，即便中毅達為董監高購買過董責險，保險公司也不會為此賠付。這是因為在中毅達的4名高管存在故意偽造財務數據的主觀作案動機，因此不在董責險的承保範圍之內。
費率調整係數浮動範圍較大
不同公司所獲保額差異明顯
在保費方面，目前市場上的投保公司的預算大多在10萬至100萬元區間，保額需求在千萬到億元之間不等，投保期限一般為一年，但也存在連續多年一次性繳清的情況。不難看出，董責險的保險槓桿效應非常明顯，僅僅幾十萬元保費便能撬動數千萬乃至上億元保額，可以針對投保公司的相關風險進行較好地覆蓋。
但與此同時，由於不同投保公司的風險因素及所處市場環境不同，以及各家險企開發產品所衡量的係數不盡一致，投保公司最終能夠獲得的賠償限額也存在不小差距。
舉例來看，1月17日恆逸石化公告為公司董監高人員購買責任險，其保費為每年不超過15萬元，賠償限額5000萬元；而早前廈門港務為公司董監高購買的責任險，保費為每年不超過20萬元，賠償上限卻達到了約1.4億元。
根據新浪金融研究院獲取的一份亞太財險董責險費率規章顯示，亞太財險的董責險保險費計算公式為：保險費=每次事故賠償限額×基準年費率×費率調整係數。其中，基準年費率為0.6%不變，費率調整係數共包括7項，總體費率調整係數由7個係數相乘得出。
在這其中，對整體費率調整係數影響較大的一項是關於被保機構上市地點的調整係數。從亞太財險費率規章可知，若被保機構未上市，則該項調整係數僅為0.7；但如果被保機構在美國上市，則該項調整係數將上浮至10.0。這意味，在其他投保條件均相同的情況下， 若一家美國上市公司選擇在亞太財險購買董責險，其所繳保費金額將比未上市公司多出14倍有餘。
對此，國務院發展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱儁生表示，英美國家嚴格的董事信託責任是通過法治確立的，董事行為稍有不慎就要承擔相應的責任，甚至有可能被罰得傾家蕩產。正因此如，許多保險公司在設計產品時，會調高美國上市公司的費率係數，這是由於在美上市公司的董責險賠付率要遠高於國內等客觀因素所造成的。
缺乏風險管控機制
投保率低下如何破局？
公開數據顯示，2009至2018年，我國上市公司被投資者提起民事索賠事件有326件，索賠金額超過55億元，索賠人數超過75000人。從數量上看，索賠事件大概佔A股上市公司總量的10%，已經不再是所謂的小概率事件。而從金額上看，索賠金額從2013年的約10億元暴漲到2018年的55.4億元。由此可見，我國董責險發展絕非沒有市場空間。
對外經貿大學教授王國軍表示，新證券法上調違規信披處罰上限後，董監高責任險的需求會增大。但需要釐清的是，市場對於董責險原本的需求也並不算小。“董監高責任險的主要問題不在需求，而是在供給，投保的企業找不到物美價廉的產品。”王國軍表示，若一家公司上市前為董監高購買責任險，卻發現只有幾家公司有這個產品，且大同小異，除外責任比較苛刻、價格昂貴，則其投保意願明顯會降低很多。
在王國軍看來，我國董責險投保率低下還有一個更關鍵的因素就是，我國保險公司沒有力量協助企業和被保險人（董監高）防範風險，降低風險發生的概率。如果保險公司沒有有效防範董監高責任風險的風險管理團隊，無法為企業提供強大的風險管理服務，董監高責任險的意義就大打折扣。風險管理方面的無能，最終會導致逆向選擇嚴重，風險高企，費率較高，市場難以活躍。
為此，王國軍建議稱，國內有實力的大型保險公司或專業做責任險的保險公司，應當借鑑國際經驗開發出物美價廉的產品，大力發展我國董責險產品。不要在車險健康險的紅海中“打得遍體鱗傷”，應該主動擁抱董監高責任險這樣具有豐厚利潤的市場。
中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林則表示，在我國當前的法律環境下，首要的還是要完善相關法律法規，擴大董責險的應用空間，讓董責險有其發展的空間，其次才是規範董責險的實施。當前市場來看，董責險普遍存在低保費、高保額的特點，並且有著諸多的免除條款，這一定程度上避免了道德風險發生，但也打擊了投保人積極性。
盤和林認為，應該從制度方面入手以鼓勵保險公司參與到公司治理中去。隨著公民法律意識的加強以及未來訴諸法律的手段更加多樣，門檻更低，董責險對於市場而言需求一定是會不斷增加的，而隨著相關法律制度完善，董責險對於我國資本市場的發展也會起到明顯的促進作用。
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