05.15 阿里巴巴合夥人制度詳解版

簡 介

自1999年公司創始人於馬雲處第一次聚會以來，我們的創始人和管理層一直踐行合夥人精神。這種精神被我們視為公司成功的基石，也決定著我們在服務客戶、培養員工和為股東創造長期價值等方面的能力。2010年7月，為了繼續發揚合夥人精神，使公司的使命、願景和價值觀得以傳承，我們構建了合夥人機制，並將其命名為湖畔合夥人，以紀念合作開始之地——湖畔花園社區。這一合夥人機制即為阿里巴巴合夥人制度。

我們認為，阿里巴巴合夥人制度可以加深管理層的合作，摒棄官僚主義和層級制，對公司的經營管理大有裨益。阿里巴巴目前共有32名合夥人，其中24名來自阿里巴巴管理層，7名來自螞蟻金服管理層，1名來自菜鳥網絡管理層。阿里巴巴合夥人的人數不是固定的，可能會因新合夥人加入，現任合夥人退休或合夥人因故退出而出現人數上的變動。

阿里巴巴合夥人的結構能夠通過每年加入新合夥人來實現動態更新。我們相信，這種方式有助於保持和促進公司的卓越性、創新性和可持續性。與試圖將投票權集中在少部分創始人手中的雙重股權結構不同，阿里巴巴合夥人制度體現了大多數管理層合夥人的共同願景。這樣的結構也是我們考慮到合夥人退休後為保存和延續創始人所構建的企業文化而設計的方案。

在阿里巴巴合夥人制度下，全體合夥人按“一人一票”的方式享有投票權。

合夥人制度的運作受到《合夥人協議》的約束，並須遵循公司運營中以及以下列明的原則、規定和程序：

合夥人的提名和選舉

阿里巴巴合夥人每年都會選出新合夥人，由現有合夥人通過提名程序向合夥人委員會推選候選人。合夥人委員會審查進行並決定是否將被提名候選人提交全體合夥人進行選舉。新合夥人的加入需要得到不低於75%的合夥人同意。

候選人需具備以下條件方可進入選舉程序：

• 品格優秀、誠信正直;

• 在阿里巴巴集團、阿里巴巴旗下企業或重要關聯公司(如螞蟻金服)連續工作超過五年;

• 曾對阿里巴巴集團的發展有積極貢獻;

• 是高度認可我們的使命、願景和價值觀並願意為之努力的“企業文化傳承者”。

我們相信，阿里巴巴合夥人選舉標準與程序不僅可以讓合夥人對彼此負責，也可以提升合夥人對客戶、員工和股東的責任感。同時，為使合夥人與股東利益保持一致，我們要求每位合夥人在其擔任合夥人期間都需持有一定數量的公司股權。一般而言，由於候選合夥人的條件之一是需要在阿里巴巴或其關聯公司工作超過五年，此類候選人在成為合夥人之時通常已經從公司的股權激勵中取得了一定數量的股權。

合夥人責任

合夥人的主要責任是發揚與踐行我們的使命、願景和價值觀。我們期待合夥人將我們的使命、願景和價值觀在公司內部付諸實踐的同時，也將其散播於客戶、合作伙伴和其他相關方。

合夥人委員會

合夥人委員會由至少五名合夥人組成，目前委員會成員為馬雲、蔡崇信、彭蕾、張勇、井賢棟。合夥人委員會負責合夥人的選舉工作。合夥人委員會成員每期任職三年，可連選連任。合夥人委員會成員的選舉每三年進行一次，由合夥人委員會進行候選人提名，該提名人數應當與委會員成員人數相等，並額外提名三名候選人。每位合夥人投票選出與合夥人委員會人數相同的候選人，除了獲得投票數最少的三名候選人之外，其他候選人均當選為合夥人委員會成員。

董事提名和任命的權利

依照公司章程的規定，阿里巴巴合夥人享有提名董事的排他性權利，也有權在特定情形下任命過半數的董事會成員。

阿里巴巴合夥人提名的董事候選人需在年度股東大會中獲得過半數股東投票方可當選。如果阿里巴巴合夥人提名的董事未獲選或者獲選之後退出董事會，阿里巴巴合夥人有權指定一名臨時董事，該臨時董事有權行使董事職權直到下一次年度股東大會召開。在下一次年度股東大會中，被指定的臨時董事或董事候選人的代替人(非初始候選人)將代表初始候選人在本屆任期剩餘期限中進行選舉。

如阿里巴巴合夥人所提名和任命的董事人數低於半數以上，例如阿里巴巴合夥人所提名的董事停止任職，或阿里巴巴合夥人未行使提名權和任命權等情形發生，阿里巴巴合夥人有權另行任命其他董事(無需其他股東同意)，以保證由其提名或任命的董事人數達到過半數。

阿里巴巴合夥人提名董事，由合夥人委員會推選候選人，經全體合夥人投票選舉，獲得過半數投票的候選人當選。阿里巴巴合夥人提名的董事候選人可以是阿里巴巴合夥人的成員，也可以是其他的符合資格的非阿里巴巴合夥成員人選。

阿里巴巴合夥人需遵循《合夥人協議》的相關規定行使對過半數董事的提名權和任命權，該《合夥人協議》於2014年9月阿里巴巴上市時生效且允許修訂。任何對《合夥人協議》中有關合夥人宗旨或阿里巴巴行使董事提名權和任命權相關條款的修訂，都應得到多數非候選人或被任命人的獨立董事的同意，獨立董事的任職應符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條的規定。我們的公司章程中也規定了阿里巴巴合夥人的提名權及提名程序，依據公司章程，阿里巴巴合夥人提名權以及公司章程中相應條款的變更，需要得到股東大會95%的股東投票支持方可實施，股東本人或通過代理人投票均可。

目前我們的董事會共有成員11名，其中5人為阿里巴巴合夥人提名的候選人。根據規定，如由阿里巴巴合夥人所提名和任命的董事人數少於過半數，例如阿里巴巴合夥人所提名的董事停止任職，或阿里巴巴合夥人未行使提名權或任命權等情形發生，阿里巴巴合夥人有權自行任命其他董事(無需股東同意)，以保證由其提名或指定的董事人數達到過半數。所以，阿里巴巴合夥人有權另行提名或任命兩名董事，將董事人數增至13人。我們與軟銀、雅虎之間的《投票協議》約定，只要軟銀持有的阿里巴巴股權不低於我們發行股票總額的15%，就會在年度股東大會上行使投票權支持阿里巴巴合夥人提名的候選人。因此，只要軟銀和雅虎持有阿里巴巴的大量股票，則可預期阿里巴巴合夥人提名的董事候選人在所有選舉董事的會議中都能過半數當選。

現有合夥人

下表為現有32名阿里巴巴合夥人的姓名和相關信息，排名以加入時間為序。

合夥人委員會成員

合夥人退出與免職

合夥人可以隨時退出。除了永久合夥人之外的合夥人應於年滿60歲時或僱傭合同終止時退休。永久合夥人可以一直擁有合夥人資格直至本人自願退出、死亡、失去行為能力或被免職。永久合夥人的人數為兩到三名，馬雲和蔡崇信為初始永久合夥人。永久合夥人的人選由將要退出的合夥人或在任的合夥人指定。永久合夥人在內的所有合夥人，均可因違反《合夥協議》中約定的合夥人標準而被正式召集的合夥人會議過半數合夥人投票免職，該免職原因包括未能積極踐行我們的使命、願景和價值觀;欺詐;嚴重不當行為或重大過失。永久合夥人亦應按照下述規定持有公司股權：合夥人因滿足年齡和服務要求而退休的，可以被合夥人委員會指定為榮譽合夥人。榮譽合夥人不得行使合夥人權利，但有權獲得年度獎金池的延期分配份額作為退休補償金。永久合夥人如果不再擔任公司職務，即便其仍為合夥人，也無權獲得年度獎金池的獎金分配。但如果其為榮譽合夥人，則可以獲得年度獎金池的延期分配份額。

限制性規定

根據公司章程，公司如果出現重大變更，如控股變化、合併或出售等情形，合夥人和其他普通股股東將取得相同對價。此外，公司章程規定了阿里巴巴合夥人對董事的提名權不得轉讓，亦不得委託代理人或其他第三方行使，但阿里巴巴合夥人可以選擇不行使全部權利。如前文所述，任何對《合夥人協議》中有關合夥人宗旨或阿里巴巴行使董事提名權和任命權的修訂，都應得到多數非候選人或被任命人的獨立董事的同意，該獨立董事的任職應符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條的規定。

阿里巴巴合夥人協議的修訂

根據《合夥人協議》的規定，除普通合夥人對特定管理性規定的修訂，《合夥人協議》的修訂，需全體合夥人四分之三以上參會並獲得參會人數三分之二以上的同意方可通過。此外，對阿里巴巴合夥人宗旨或董事提名權的修訂需獲得半數以上的非候選人或被任命人的獨立董事同意。

阿里巴巴合夥人持股規定

阿里巴巴合夥人可以以個人或其公司直接或間接持有公司股權。公司與全體合夥人都簽訂了股權保留協議。股權保留協議約定合夥人自成為合夥人起三年內持股數量不得低於其成為合夥人時所持股權的60%(包括未成熟股權、潛在成熟股權和未授予的獎勵)，其中27名合夥人自2014年1月1日起算，3名合夥人自2014年8月26日起算，4名合夥人自2015年12月8日起算。三年期限結束後，合夥人在任職合夥人期間的持股數量不得低於其前三年作為合夥人所持有股權的40%(包括未授予股權、潛在授予股權和未授予的獎勵)。股權保留協議如果約定持股例外情形，需得到多數獨立董事的同意。