從孤兒，到雛妓，到畫家，到中華最高學府的教授，再到世界藝術殿堂中找到自己的一席之地，潘玉良做到了。

剖瓜之年的張玉良被舅舅賣至青樓，17歲時，在一場商業賄賂中被當做禮物送給了海關監督潘贊化，張玉良抓住了這次機遇，成為了潘贊化的妾室，並改姓潘。

感念於潘玉良的才情，其夫潘贊化讓她學習文化和繪畫，沒過一段時間，潘玉良的文章背誦的比潘贊化又好又快，繪畫方面更是顯露了驚人才氣，在潘贊化的正室揶揄之下（別人納妾是為了續香火，您倒好，當閨女培養！），考入了上海圖畫美術院，學習西洋畫。

開了命運天窗的潘玉良為了學習人體畫，跑到了女澡堂現場臨摹，為此被大媽們狠揍一頓，沒轍，後來改為畫鏡子中的自己。

聽從了美術學校的劉海粟校長的建議，潘玉良在丈夫的支持下，來到法國和意大利留學九年，在藝術的旅程中越走越遠。

回國之後的潘玉良，先是在國內的母校任教，潘玉良的雛妓經歷被學生們扒取出來，報章上也八卦不斷，在當時的中國，潘玉良絕對是個熱門話題，九年的國外留學生涯，使得潘玉良也心直口快，不太顧忌這些流言蜚語。潘玉良後來在同事聊天的場合中，發表了“男人不如狗”的新穎觀點，她的願意只是說狗並不比男人不忠誠，卻被有心人們斷章取義，以“人狗相交”話題大肆惡毒攻擊。連劉海粟也保不住她，只好辭退，但潘玉良因禍得福，被聘為中央大學藝術系教授。

潘玉良終究逃不過世俗的攻訐，在她個人的第五次畫展上，斬獲大獎的作品《人力壯士》上被塗寫了“妓女對嫖客的頌歌”，潘玉良頓時覺得這個社會似乎永遠都不會接受她這樣出身的一個西洋派畫家。再加上她始終不育，潘贊化的正室多有不容，她決定還是逃回法國，平靜一下心境。

這一選擇讓她的餘生再也沒有回到故國，再也沒有見到丈夫潘贊化，但即便是過著比較清貧的藝術家生活，當她收到“孫輩”們正在捱餓的消息時，她也省出生活費不斷寄給故國的丈夫潘贊化和後輩們，以度饑饉年代，這也算是當年對潘贊化的反哺了。

潘玉良後來做過鼻部手術，導致面孔並不好看，走在大街上回頭率也挺高，但老年的潘玉良卻獲得了藝術家王守義的傾慕，潘玉良沒有給王守義夫妻名分，在生活中互為照料。1977年，潘玉良辭世後，也是王守義為她操辦的葬禮，埋葬在了巴黎的蒙帕拉斯墓園，四年後，王守義病逝，也被合葬於此處。

不管是山東大妞鞏俐，還是中葡混血李嘉欣，她們的容貌太美，並不像現實中的潘玉良本人。