東漢中平元年（184年），神棍張角掀起的太平道黃巾軍之亂，將整個漢家王朝搞得天翻地覆。大亂一起，各種遊離於王朝體制外的力量也趁機而動，即便是遠在西北的涼州也不例外。涼州羌胡趁機舉事，並殺漢朝護羌校尉泠徽。雖是羌胡起事，但是漢人豪強也加入了這次起義，“金城人邊章、韓遂素著名西州，群盜誘而劫之，使專任軍政，殺金城太守陳懿，攻燒州郡”。

中平二年（185年），西北羌漢亂軍進攻三輔，被漢朝車騎將軍張溫擊敗，退往榆中。張溫遣蕩寇將軍周慎追擊，但被起義軍截斷糧道，只好撤退。但是，這時候涼州叛軍內部發生內訌，其中的實力將領韓遂殺了“邊章及北宮伯玉、李文侯，擁兵十餘萬，進圍隴西”，漢朝隴西太守李相如投降，與韓遂合兵，成為西北一方諸侯。

黃巾之亂

除了韓遂之外，西北叛軍中的另外一個實力派人物馬騰也加入進來。這位馬騰，據說是漢朝伏波將軍馬援的後人，馬騰之父曾是漢朝天水蘭幹尉，後來犯事丟了官，就留在隴西，與羌人雜居。馬騰的父親“家貧無妻，遂娶羌女，生騰”。馬騰身上有一半的羌人血統，“少貧無產業”，所以“常從彰山中斫材木，負販詣城市，以自供給”。

已經淪落為販夫走卒底層勞動者的馬騰即便有什麼伏波將軍的血統，似乎也很難實現社會階層的逆襲了，但是亂世之中一切皆有可能。馬騰身材高大，“長八尺餘，身體洪大”，而且為人不錯，“性賢厚，人多敬之”。漢靈帝末年，漢朝的涼州刺史耿鄙任信奸吏，涼州吏治腐敗，涼州人王國就在氐族和羌族人的支持下，舉兵起事。州郡政府募集“民中有勇力者”，前去討伐王國叛亂，馬騰就這樣從軍了。

伏波將軍馬援

馬騰有勇力，而且頗有謀略，“討賊有功，拜軍司馬”。中平四年(187年)四月，涼州再現兵變，軍中別駕司馬起兵響應韓遂，將刺史耿鄙和治中程球。馬騰也率部起事，與韓遂聯合，結為異姓兄弟，馬、韓軍事集團正式形成，名震西北。

馬騰和韓遂是實力派，但都不願當頭，他們共推王國為領袖，向東進攻關中地區。中平五年（188年）包圍陳倉，激戰八十餘日不能攻克，在東漢左將軍皇甫嵩的反擊下，馬韓聯軍損失慘重。不久，馬騰和韓遂又罷黜王國，擁立涼州名士閻忠為帥，號為車騎將軍。但是，不久之後閻忠病死，聯軍陷入內鬥之中。

馬騰

同為涼州軍人出身的董卓在控制漢室，遷都長安之後，曾派人遊說馬騰、韓遂歸降。馬、韓二人原本打算歸順董卓，但當他們率軍抵達長安之時，正逢王允與呂布發動政變，刺殺了董卓。

王允殺得了董卓，但沒有能力控制局面，董卓舊部李傕、郭汜等人很快又控制了漢朝中央政府，馬騰、韓遂又歸順了李傕。初平二年（192年），李傕控制下的漢朝政府任命馬騰為徵西將軍，駐軍郿縣；韓遂為鎮西將軍，駐軍金城郡。

韓遂

馬騰、韓遂二人原本是體制外的異端勢力，恰逢亂世，靠著手中的武力打出一片天下，最終以實力獲得了朝廷的承認，獲得了合法性，成為一方諸侯。