东汉中平元年（184年），神棍张角掀起的太平道黄巾军之乱，将整个汉家王朝搞得天翻地覆。大乱一起，各种游离于王朝体制外的力量也趁机而动，即便是远在西北的凉州也不例外。凉州羌胡趁机举事，并杀汉朝护羌校尉泠徽。虽是羌胡起事，但是汉人豪强也加入了这次起义，“金城人边章、韩遂素著名西州，群盗诱而劫之，使专任军政，杀金城太守陈懿，攻烧州郡”。

中平二年（185年），西北羌汉乱军进攻三辅，被汉朝车骑将军张温击败，退往榆中。张温遣荡寇将军周慎追击，但被起义军截断粮道，只好撤退。但是，这时候凉州叛军内部发生内讧，其中的实力将领韩遂杀了“边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进围陇西”，汉朝陇西太守李相如投降，与韩遂合兵，成为西北一方诸侯。

黄巾之乱

除了韩遂之外，西北叛军中的另外一个实力派人物马腾也加入进来。这位马腾，据说是汉朝伏波将军马援的后人，马腾之父曾是汉朝天水兰干尉，后来犯事丢了官，就留在陇西，与羌人杂居。马腾的父亲“家贫无妻，遂娶羌女，生腾”。马腾身上有一半的羌人血统，“少贫无产业”，所以“常从彰山中斫材木，负贩诣城市，以自供给”。

已经沦落为贩夫走卒底层劳动者的马腾即便有什么伏波将军的血统，似乎也很难实现社会阶层的逆袭了，但是乱世之中一切皆有可能。马腾身材高大，“长八尺余，身体洪大”，而且为人不错，“性贤厚，人多敬之”。汉灵帝末年，汉朝的凉州刺史耿鄙任信奸吏，凉州吏治腐败，凉州人王国就在氐族和羌族人的支持下，举兵起事。州郡政府募集“民中有勇力者”，前去讨伐王国叛乱，马腾就这样从军了。

伏波将军马援

马腾有勇力，而且颇有谋略，“讨贼有功，拜军司马”。中平四年(187年)四月，凉州再现兵变，军中别驾司马起兵响应韩遂，将刺史耿鄙和治中程球。马腾也率部起事，与韩遂联合，结为异姓兄弟，马、韩军事集团正式形成，名震西北。

马腾和韩遂是实力派，但都不愿当头，他们共推王国为领袖，向东进攻关中地区。中平五年（188年）包围陈仓，激战八十余日不能攻克，在东汉左将军皇甫嵩的反击下，马韩联军损失惨重。不久，马腾和韩遂又罢黜王国，拥立凉州名士阎忠为帅，号为车骑将军。但是，不久之后阎忠病死，联军陷入内斗之中。

马腾

同为凉州军人出身的董卓在控制汉室，迁都长安之后，曾派人游说马腾、韩遂归降。马、韩二人原本打算归顺董卓，但当他们率军抵达长安之时，正逢王允与吕布发动政变，刺杀了董卓。

王允杀得了董卓，但没有能力控制局面，董卓旧部李傕、郭汜等人很快又控制了汉朝中央政府，马腾、韩遂又归顺了李傕。初平二年（192年），李傕控制下的汉朝政府任命马腾为征西将军，驻军郿县；韩遂为镇西将军，驻军金城郡。

韩遂

马腾、韩遂二人原本是体制外的异端势力，恰逢乱世，靠着手中的武力打出一片天下，最终以实力获得了朝廷的承认，获得了合法性，成为一方诸侯。