證券代碼：002792 證券簡稱：通宇通訊 公告編號：2019-053
廣東通宇通訊股份有限公司
關於出售子公司股權暨簽訂《股權轉讓協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概況
廣東通宇通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）與程眾悅（以下簡稱“受讓方”）簽署《股權轉讓協議》（以下簡稱“協議”或“本協議”），將公司所持全資子公司西安星恆通通信技術有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權轉讓給受讓方，受讓方願意受讓公司持有的目標公司全部股權，股權轉讓價格為人民幣8,395,629.95元。交易完成後程眾悅持有目標公司100%股權，目標公司不再納入本公司合併報表範圍。
公司於2019年12月3日召開董事會，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過本次議案。
本次交易不構成關聯交易，不構成公司重大資產重組，無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
姓名：程眾悅
身份證號碼：622427198105******
住所：西安市雁塔區******
程眾悅與公司及公司董監高不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況介紹
1、交易標的基本情況
公司名稱：西安星恆通通信技術有限公司
統一社會信用代碼：916101315922471294
法定代表人：劉木林
註冊資本：2,000萬元人民幣
成立日期： 2012年05月04日
註冊地址：陝西省西安市高新區丈八街辦錦業路69號創業研發園C區18號南二層、中二層、中一層南
經營範圍：通信指揮系統的設計、建設、維護服務；通信天線、通信設備（不含衛星電視廣播地面接收設施）、綜合通信指揮車、數字微波圖像傳輸設備、無線自組網通信設備、北斗導航終端及模塊、電池維護終端設備、外接顯控器、測量設備的研發、生產、銷售及技術服務；光電信息設備、訓練模擬終端設備、智能樓宇設備、安防監控設備的研製、生產及銷售；軟件的開發；智慧城市、指揮所、指揮大廳、機房的設計與建設；電工儀表、電源設備、五金交電、機械設備（不含特種機械設備）銷售及維護服務；汽車及零配件的銷售（不含二手車）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、截止目前，目標公司股權結構具體如下表：
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3、主要財務指標：
單位：人民幣元
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4、 權屬狀況說明
本次交易標的即公司持有的目標公司100%股權，產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施， 也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
5、 涉及股權出售的其他事項
本次股權出售事項將導致公司合併報表範圍發生變化，交易完成後，公司不再持有目標公司任何股權，目標公司將不再納入公司合併報表範圍。公司不存在為目標公司提供擔保、委託目標公司理財的情況。
本次股權轉讓所得款項主要用於補充公司的流動資金等。
四、股權轉讓協議的主要內容
1、本次交易由公司向受讓方轉讓100%股權組成，以實現受讓方持有目標公司100%的股權，受讓方同意支付的款項總額為人民幣8,395,629.95元，用於向公司支付股權轉讓款，在股權轉讓完成後受讓方最終獲得目標公司的100%股權。
2、在本協議簽訂前受讓方已充分知悉目標公司的財務狀況、經營狀況等所有債權債務情況，公司不得向受讓方隱瞞目標公司債權債務的情況。公司轉讓股權後，受讓方同意與目標公司有關的一切權利義務即由受讓方承繼，公司對於目標公司的所有債權債務等權利與義務不再承擔任何法律責任，無論該等權利與義務是股權轉讓之前還是之後發生的。
3、本協議各方同意，在受讓方按照約定支付股權轉讓款項後，公司與受讓方將在七個工作日內，就本協議項下的股權轉讓向工商行政管理機關提交變更登記申請。公司和受讓方均有責任和義務提供工商行政管理機關所要求的法律文件、資料，履行必要的法律程序。
4、雙方在辦理股權變更登記過程中，涉及稅費的按稅務規定由各自承擔。
5、違約責任
5.1 因受讓方違反本協議約定等原因造成逾期支付股權轉讓款的，受讓方除應立即向公司支付100萬元違約金外，受讓方每逾期一日支付股權轉讓款的，還應向公司支付股權轉讓款的千分之五作為違約金。
5.2 在違約方發生違約的情況下，守約方為實現債權而發生的調查費、律師費、訴訟費、保全費等費用均由違約方承擔。
5.3 因轉讓方過錯未按時向工商行政管理機關提交變更登記申請的，則參照5.1進行處理。
6、任何因本協議而產生或與本協議相關的爭議應首先通過友好協商解決，如各方未能通過在協商正式開始後的十天內解決該等爭議，任何一方均有權將該等爭議提交雙方所在地有管轄權的法院通過訴訟解決。
五、交易的目的及對公司的影響
1、自收購目標公司以來，目標公司業務量較少，未能實現協同效應，未達到預期的收購目的。為了整合及優化現有資源配置，聚焦公司核心主業，提升上市公司整體競爭力，公司決定出售目標公司100%股權。本次交易符合公司實際經營及未來發展需要。
2、本次股權轉讓事項將導致公司合併財務報表範圍發生變化，交易完成後，西安星恆通通信技術有限公司將不再納入公司合併報表範圍。
3、本次股權轉讓預計給公司2019年度利潤帶來虧損1945.03萬元，上述數據為公司財務部初步測試數據，最終數據將以經會計師審計後的審計報告為準。
六、獨立董事意見
公司本次對外出售全資子公司股權，有利於整合及優化現有資源配置，降低財務成本，有利於公司集中資源推動核心業務的發展。公司董事會審議《關於出售全資子公司股權的議案》的決策程序符合有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定。本次股權出售事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。我們同意本次公司出售全資子公司股權事項。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十三會議決議；
2、《股份轉讓協議書》。
特此公告。
廣東通宇通訊股份有限公司董事會
二〇一九年十二月四日
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