ST亞星擬置入力諾集團醫藥業務謀求轉型。在1月22日公司召開的重大資產重組媒體說明會上，宏濟堂業績波動的原因，科源製藥經營活動現金流情況不佳的原因，如何面對日益激烈的市場競爭，行業標準變化對標的公司的影響等問題受到各方關注。ST亞星方面對此表示，宏濟堂在部分年份收入波動系公司各類產品受政策改革、市場調整、客戶變化等因素影響；科源製藥經營活動產生的現金流量淨額出現下滑主要與票據結算有關。科源製藥的大部分產品直接銷售給製藥企業，票據結算方式佔比較大，票據的具體使用情況直接影響公司經營性現金流。
置入醫藥資產
獨立財務顧問代表第一創業證券尹航在重組說明會上表示，本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金。其中，重大資產置換、發行股份購買資產互為前提、共同實施。本次募集配套資金以重大資產置換及發行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響重大資產置換及發行股份購買資產的實施。
具體看，ST亞星擬將截至評估基準日的全部資產及負債作為擬置出資產，與力諾投資持有的宏濟堂48.99%股權等值部分進行置換。本次交易的擬置入資產為宏濟堂100%股權和科源製藥100%股權。擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由上市公司以發行股份的方式購買。本次交易完成以後，宏濟堂和科源製藥將成為上市公司全資子公司。同時，上市公司擬向神州姜窖非公開發行股份募集配套資金，募集資金規模預計不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。本次募集的配套資金擬全部用於補充流動資金。本次交易前，上市公司無實際控制人。本次交易完成後，上市公司控股股東變更為力諾投資，上市公司實際控制人變更為高元坤。
ST亞星總經理陸衛東表示，公司已經陸續關停了現有的生產裝置，目前股票被實施其他風險警示（ST）。在複雜的行業環境、激烈的市場化競爭、政策性搬遷停工等多重因素影響下，上市公司未來的發展前景存在不確定性，急需進行業務轉型。“通過本次交易，將上市公司發展前景不明確的業務整體置出，將盈利能力較強、發展潛力較大的醫藥健康類業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，改善上市公司的經營狀況，增強持續盈利能力和發展潛力，提升公司的資產質量，提高公司價值和股東回報。”
力諾集團實際控制人高元坤錶示，宏濟堂具有優秀的品牌價值、豐富的產品體系、雄厚的科研實力、可靠的產品質量等的差異化競爭優勢。未來宏濟堂將聚焦於中成藥創新、新藥研發、劑型改進、麝香酮、配方顆粒、阿膠產品研發生產以及蒙脫石原料藥、中藥飲片、中藥材種植，力爭五年內成為“中國中醫藥大健康產業第一大眾品牌”。科源製藥公司則專注於化學原料藥及醫藥化工中間體的研發、生產和銷售。通過整合力諾製藥，向下延伸製劑產品，形成“原料藥+製劑”一體化的戰略佈局。
回應市場關切
在重組說明會現場，中證中小投資者服務中心及媒體對本次重大資產重組提出了疑問。
其中，投服中心就宏濟堂業績波動的原因、科源製藥經營活動現金流情況不佳的原因、科源製藥計劃如何面對日益激烈的市場競爭、關於行業標準變化對兩個標的公司的影響等方面提出了問題。
具體看，宏濟堂2017年-2019年的營業收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期淨利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。而宏濟堂2013年-2015年的營業收入分別為2.91億元、2.61億元、4.19億元，同期淨利潤分別為1.08億元、1.36億元、2.21億元。將本次預案與宏濟堂申請新三板掛牌時披露的公開轉讓說明書相對照，宏濟堂的主營情況幾乎沒有變化，而幾年間宏濟堂業績波動巨大。此外，根據重組預案，科源製藥近年營業收入與淨利潤均逐年增長，2017年-2019年的淨利潤分別為3647.93萬元、4199.62萬元、4874.70萬元。而同期科源製藥經營活動產生的現金流量淨額分別為-302.57萬元、-1632.54萬元、-4211.31萬元，且經營活動現金流呈逐年變差的態勢。投服中心要求說明科源製藥經營活動現金流量淨額與淨利潤不匹配的原因。
力諾集團財務總監韓慶廣對此表示，2017年-2019年宏濟堂的收入相對前期出現波動，背後的原因是宏濟堂主營產品為麝香酮、原料藥、中成藥、阿膠系列等，各類產品受政策改革、市場調整、客戶變化等因素影響，導致報告期內宏濟堂收入發生一定波動。科源製藥經營活動產生的現金流量淨額出現下滑趨勢主要與票據結算有關。科源製藥的大部分產品直接銷售給製藥企業，票據結算方式佔有較大比例。公司根據資金運營需要將收到的票據進行貼現，或直接背書給供應商用於採購貨款等用途。票據的具體使用情況將直接影響公司經營性現金流。
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