趙國在趙武靈王時進行了軍事變革，實行胡服騎射後，實力逐漸強大起來，數次北上戰敗匈奴，匈奴元氣大傷，但在惠文王、孝成王時期，匈奴各部落軍事力量又恢復了，不斷騷擾趙國北部邊境，趙惠文王便派已有名氣的李牧帶兵抵禦匈奴，防護趙國北部邊境。
李牧到了邊境雁門郡後，主要做了以下幾件事：
1.收繳軍費，當地稅收由軍隊接管，設置官吏僚屬，作為戰事後勤。
2.厚待戰士，增強軍隊戰鬥力，每天必有牛馬加餐，加緊練習騎馬射箭，重視警報系統，增設偵察人員。
3.軍事上嚴令匈奴若來，必須立刻退回堡壘，不得擅自行動。
雁門關
這樣經過數年，匈奴入侵沒有任何獲得，而趙軍人員，物質都沒損失，而且軍隊戰鬥力越來越高。匈奴認為李牧害怕膽怯了，就連李牧的士兵也是這種看法，趙惠文王數次來信責備，但李牧依然我行我素，憤怒的趙惠文王將李牧召回，另外派將領替代駐守邊境。在這一年裡，匈奴數次來襲，趙軍每次出戰都失利，雁門郡損失慘重，趙惠文王只得再次放李牧去邊境，並承諾以後再不插手軍務之事。
現在的雁門關
李牧回到邊境後，依然按照原來的規矩辦事，幾年下來，匈奴又是一無所獲，隨著匈奴輕視李牧之心越來越重，而部隊士兵請求決戰的意願越來越高，李牧算準時間，挑選了兵車1300輛，戰馬13000匹，戰士50000人，射手100000人，總共十七萬，全軍出動，並派出大量牲畜放牧。
李牧圍殲匈奴
匈奴見到此情況，為了求穩先派出少量兵力入侵，交戰後，李牧佯敗，丟下幾千牲畜和人給匈奴，單于收到消息後，連忙率主力100000騎兵進攻，待匈奴大軍進入預置地點，李牧出奇兵包抄圍攻匈奴軍，一舉殲滅匈奴十萬騎兵，單于只帶少量親兵突圍。
李牧像
李牧又乘勝滅簷襤、破東胡，降林胡，自此趙國邊境以後十餘年再也看不到匈奴，此戰消滅匈奴十一萬，趙軍損失四萬，李牧以此一戰封神，成為戰國四大名將之一。
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