證券代碼：000813 證券簡稱：德展健康 公告編號：2020-009
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、意向書簽署概況
2019 年9月24日，公司與北京長江脈醫藥科技有限責任公司（以下簡稱“長江脈公司”、“標的公司”）及其大股東戴彥榛就標的公司北京長江脈醫藥科技有限責任公司的合作事宜進行了初步接觸，達成意向性條款，並於當日簽訂《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司之投資意向書》（以下簡稱“意向書”）。具體詳見2019年9月25日公司在巨潮資訊網披露的《關於公司簽署《投資意向書》的公告》（2019-049）。2019年12月23日，為繼續推進合作，經各方一致同意，協商簽訂了《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議》，將原合作期限延長三個月。具體詳見2019年12月25日公司在巨潮資訊網披露的《關於公司簽署《投資意向書》的進展公告》（2019-067）。2020年1月16日，經各方協商一致簽署了《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議二》，同意由公司向戴彥榛支付投資意向金 23,000 萬元；戴彥榛及戴彥榛關聯方以其持有的全部 51.6873%的股權向公司提供質押擔保，具體詳見2020年1月18日公司在巨潮資訊網披露的《關於公司簽署《投資意向書》的進展公告》（2020-006）。2020年1月20日，由於新冠疫情影響，為擴大標的公司生產，經各方協商一致簽署了《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議三》，同意設立四方監管賬戶，將原投資意向金中的5,000萬元轉移至四方監管賬戶中用於擴大生產與銷售以滿足社會及市場需求，具體詳見2020年1月22日公司在巨潮資訊網披露的《關於公司簽署《投資意向書》的進展公告》（2020-007）。
二、意向書進展情況
鑑於：
1、各方於2019年9月24日就標的公司北京長江脈醫藥科技有限責任公司（以下簡稱“長江脈”）之間的合作事宜簽署了《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司之投資意向書》（以下簡稱“《投資意向書》”）；該意向書約定了甲方對標的公司的投資意向及合作期限（三個月）；
2、2019年12月24日各方簽署了《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）；該協議約定將各方的合作期限延長至六個月；
3、2019年1月16日各方簽署了《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議二》（以下簡稱“《補充協議二》”）；該協議約定：甲方將於協議生效後二十個工作日內向以甲方名義開立的三方監管賬戶支付投資意向金人民幣2.3億元；作為對上述意向金的擔保，乙方及乙方關聯方應於協議生效後二十個工作日內將其持有的標的公司全部51.6873%的股權質押給甲方；
4、2019年1月20日各方簽署了《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議三》（以下簡稱“《補充協議三》”）；該協議約定：以甲方名義另行開立四方監管賬戶，甲方可將投資意向金中的5000萬元（該款項包含在甲方應支付的全部2.3億元投資意向金之中）支付至該四方監管賬戶內，甲方支付至四方監管賬戶內的上述資金僅可用於長江源公司擴大生產與銷售以滿足社會及市場需求。
5、截至本《本補充協議四》簽署日，乙方及其關聯方已完成將標的公司合計約42%的股權質押於甲方的工作，由於疫情影響，剩餘部分股權質押工作仍在進行中；甲方已向三方監管賬戶支付投資意向金23000萬元，已向四方監管賬戶支付投資意向金0萬元（由於武漢疫情無法開設四方監管賬戶，補充協議三中所約定5000萬元從三方賬戶支付）；乙方通過受讓新取得標的公司41.59%的股權。
為繼續推進合作，提升標的公司的管理水平，現各方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，達成《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議四》，以茲各方恪守：
甲方：德展大健康股份有限公司（以下簡稱“德展健康”）
乙方：戴彥榛
標的公司：北京長江脈醫藥科技有限責任公司
（一）投資意向金調整為預付款、增加預付款
1、各方同意，將甲方依據《補充協議二》的約定向乙方支付的23,000萬元（人民幣貳億叄仟萬元整）的投資意向金調整為本次合作的預付款。
2、各方同意，在本條前款規定的基礎上，甲方向乙方增加支付預付款20,000萬元（人民幣貳億元整）至《補充協議二》約定的三方監管賬戶。
（二）收購、接受標的公司股權質押
1、各方同意，甲方擬收購戴彥榛及其關聯方所持標的公司不低於67%的股權（對應註冊資本2538.4740萬元）。
2、交易定價：本次收購中所涉資產價值均將由具備證券期貨資格的審計、資產評估機構以截至審計/評估基準日的標的公司價值進行審計、評估，作價以上述機構出具的書面報告載明的資產評估價值為參考，由交易各方最終協商確定。目前各項工作正在進行中，如最終定價根據規則需履行董事會程序，將提交董事會審議。
3、鑑於乙方於2020年2月28日新受讓取得標的公司41.59%的股權，乙方應於本《補充協議四》生效後20日內，將上述受讓取得的標的公司41.59%的股權質押給甲方，累計將乙方及關聯方持有的93.27%股權質押給甲方。
（三）委託管理安排
為了提升標的公司的管理水平，提高標的公司的經營決策效率和經營效益，乙方作為擁有標的公司控制權的股東，願意在本《補充協議四》委託管理期限內，將其享有的標的公司除股權所有權、處置權、收益權以外的股東權利委託給甲方行使，由甲方負責標的公司的具體經營；甲方願意接受乙方的上述委託並依法經營管理。
1、委託管理標的
（1）本《補充協議四》委託管理的標的即甲方擬收購的標的公司。
（2）乙方自願將其享有的標的公司除股權所有權、處置權、收益權以外的股東權利委託給甲方行使；甲方同意接受委託，依據現行法律法規及本《補充協議四》之約定，守法、依約行使約定的標的公司股東權利。
2、委託管理期限
（1）本《補充協議四》委託管理期限：自本《補充協議四》生效之日起至標的公司的股權被收購或標的公司被清算終止之日止。
（2）標的公司發生股權被收購或被清算並不導致本《補充協議四》期限屆滿，須得標的公司出現全部股權被收購或被清算，本《補充協議四》方得終止。
（3）在本《補充協議四》有效期內，因甲乙雙方協商一致同意變更委託管理期限的，免受本條前述兩款的約束。
3、委託管理事項
（1）委託管理事項：在委託管理期限內，乙方委託甲方負責對標的公司的採購、生產、銷售、財務、業務、人員管理及經營決策。
（2）甲方通過向標的公司派駐管理人員的方式對標的公司進行經營管理。
（3）委託管理期限內標的公司的產權及隸屬關係、資產、債權債務的權利主體和義務主體不變，標的公司對外經營的主體不變，發生的經濟行為及產生的法律後果仍由標的公司承擔。
（四）雙方的權利義務
1、甲方的權利和義務
（1）行使乙方委託的股東權利，不得超越委託權限行使股東權利。
（2）甲方通過標的公司內部決策機構行使相應權利時，對涉及與甲方存在潛在同業競爭或關聯交易的事項，由甲方自行根據相關法律法規進行決策和審批。
（3）有權按協議約定收取委託管理費用。
（4）甲方應勤勉盡責，盡最大能力維護乙方權益。
2、乙方的權利和義務
（1）乙方享有標的公司股權的所有權、收益權和處置權。
（2）乙方承諾確保甲方能夠依協議約定行使標的公司股東權利，包括但不限於決定標的公司的經營計劃和投資方案、人事任免、財務監督等。
（3）有權對甲方履行委託管理工作情況進行監督、檢查。
（4）有權委託專業機構對標的公司經營管理活動和年度財務決算等進行審計、評價或評估。
（5）有權對甲方侵害標的公司利益或違反《補充協議四》約定的事項，要求甲方整改並追究責任。
（6）按照協議指導和協助甲方解決委託管理過程中確需要乙方解決的問題。
（7）在委託管理期限內，乙方不得將已委託甲方的股東權利授權除甲方以外的第三方。
（8）在委託管理期限內，標的公司所產生的損益由乙方承擔。
（五）本協議的生效、解除及終止
1、本《補充協議四》經各方簽署且履行相應的內部審批手續後生效。
2、本《補充協議四》經各方協商一致可提前解除。
3、本《補充協議四》終止的情形：
1）在《投資意向書》及《補充協議》約定的合作期限屆滿且各方未一致同意予以延長時，則本《補充協議四》終止。
2）自各方就合作事宜簽署正式法律文件之日起，本《補充協議四》自動終止。
4、《補充協議二》、《補充協議三》或本《補充協議四》被解除或終止後，乙方應當在10個工作日將上述全部投資意向金或預付款無息返還給甲方，甲方在收到全部投資意向金或預付款後10個工作日內配合完成股權質押登記註銷手續。若乙方未能及時返還的，則甲方有權選擇行使股權質押權或要求乙方支付違約金（違約金支付標準為：每逾期一日，乙方應按照應還而未還金額萬分之五的標準支付，直至乙方完全付清之日止）。
（六）履行程序
本《補充協議四》仍為本次投資意向書之補充，交易的定價及股權交割等的正式實施尚需各方根據盡職調查、資產評估等結果進行協商，並履行相關決策和審批程序，尚存在不確定性。標的公司如因審計、評估確定出的資產價值，導致本次交易需要甲方履行董事會等內部決策程序，各方一致確認應當以甲方內部董事會內部決策批准通過生效。
三、備查文件
1、《德展大健康股份有限公司與戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司投資意向書之補充協議四》
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
2020年3月2日
閱讀更多 證券日報 的文章
