本報見習記者 王僖
山東大型民營企業力諾集團旗下醫藥板塊擬借殼ST亞星上市，近期備受資本市場關注。1月21日晚，上交所就此次ST亞星重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露發出問詢函，涉及問題共計28條，包含標的資產是否符合重組上市條件、本次交易安排相關問題、標的資產經營和財務情況等。其中，對於此次擬置入的力諾集團旗下的宏濟堂和科源製藥兩大標的資產是否符合重組上市條件以及其資產、財務真實性等情況，受到特別關注。
標的資產是否符合重組上市條件受問詢
根據此前ST亞星披露的重組預案，本次ST亞星重大資產置換的標的資產是力諾集團旗下的醫藥板塊兩大公司，即宏濟堂100%股權和科源製藥100%股權。而關於標的資產是否符合重組上市條件，首先受到了上交所的關注與問詢。
根據公開資料，標的資產宏濟堂曾為新三板掛牌企業，因更換會計師事務所，2016年度審計工作未完成，這也導致宏濟堂未能披露2016年年度報告，公司股票自2017年7月7日起終止掛牌；另外一家標的科源製藥目前仍在新三板掛牌交易，但其於2019年4月發佈會計差錯更正公告，表示2016年和2017年涉及會計差錯更正事項。
上述兩個事項是否反映出標的資產相關內部控制制度不健全，如果是的話，其整改情況如何，是否符合重組上市的相關規定？上交所在問詢函中要求公司進行相關情況補充披露。
不僅如此，在此次上交所的問詢函中，還就標的資產是否存在資金被佔用、標的資產財務真實性和合理性、標的資產違法違規情況以及其存在的經營獨立性和重大經營風險等問題都進行了特別關注。
《證券日報》記者注意到，根據宏濟堂公開披露的2015年年報，其對力諾集團存在“預付土地款、資金佔用利息”性質的其他應收款9297.55萬元，因此，標的資產在預案披露的報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的關聯企業等非經營性佔用的情況，也受到關注。
問詢函還特別指出，根據預案，宏濟堂2017年至2019年的淨利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元和8386.15萬元，三年增長幅度較大，可根據公開資料，宏濟堂2014年和2015年的淨利潤分別為1.41億元和2.23億元，與2017年至2019年的淨利潤存在較大差異，因此，問詢函特別對標的資產財務的真實性和合理性進行了關注，並要求公司對宏濟堂的淨利潤在不同會計期間差異較大的原因進行補充披露，說明其相關財務報告是否在所有重大方面真實、公允地反映了標的資產的財務狀況、經營成果及現金流量。
此外，標的資產科源製藥近三年經營活動現金流量淨額均為負值，是由什麼原因造成的？與其同期收入和淨利潤比較，是否具備合理性？也被上交所要求進行說明。
另外，身為製藥企業，宏濟堂曾於2015年11月份被報道因生產銷售劣質藥品被濟南市食藥監局行政處罰一事，此次問詢函中，也要求公司補充說明兩家標的資產2017年至今被行政處罰等違法違規情況以及是否符合上市的相關規定。
宏濟堂經營及財務情況引關注
此次力諾集團醫藥板塊擬借殼ST亞星上市，之所以備受關注，也與“老字號”宏濟堂的影響力有很大關係。《證券日報》記者注意到，在此次上交所的問詢函中，也著重就擬置入的兩大標的資產，特別是宏濟堂的相關經營及財務情況進行了重點關注。
首先，根據預案，此次擬置入ST亞星的兩大標的資產宏濟堂和科源製藥，宏濟堂主要從事中藥、保健品的研發、生產與銷售；科源製藥則主要從事化學原料藥、成品藥及醫藥化工中間體的研發、生產與銷售。兩者主營業務差異較大，且2019年科源製藥收購了同一控制下的力諾製藥，收購後的運營時間較短，因此，本次交易完成後，標的資產的獨立性以及是否會存在相關同業競爭問題，需要被公司結合兩家公司的差異和關聯性進行補充說明。
其次，問詢函中特別要求公司對兩家標的資產的經營模式，如境內外同行業競爭情況、各細分產品在國際、國內市場的供求關係、與下游客戶的合作模式以及相關最終藥品的用途、市場空間等情況，充分提示涉及的生產工藝、業務模式和產品等相關風險。
特別是對於“老字號”宏濟堂，根據預案披露，宏濟堂主營產品之一是麝香酮，且在麝香酮市場競爭優勢明顯。可至於該主營產品的營業收入情況、所處行業的競爭格局、主要競爭對手情況等涉及公司核心競爭力的情況，並未有明確披露，因此上交所不僅要求公司披露相關情況，說明宏濟堂人工麝香酮生產基地被稱作“亞洲規模最大、產量最高、技術含量最高、自動化程度最高”的認定依據及合理性，還要求公司依據宏濟堂近三年變化波動較大的盈利數據等，說明盈利變動的原因，以及其是否具備持續盈利能力，是否符合重組上市條件。
根據宏濟堂2015年年報披露，其對持股24%的關聯方聯馨藥業存在應收款項1.86億元，且根據科源製藥的公告，其2019年第三次臨時股東大會審議的《關於北京聯馨藥業委託公司加工產品》議案被否決。在此次上交所的問詢函中，也特別要求公司說明，宏濟堂是否存在對關聯方存在重大依賴的情況和科源製藥相關關聯方及關聯交易情況。
此外，問詢函還對兩家標的資產，特別是宏濟堂的資產技術水平和研發情況、資產客戶情況、環保風險、權屬和股東情況以及股權質押的情況、出資瑕疵等情況進行補充情況說明及披露。
《證券日報》記者注意到，根據本次重組預案的安排和相關進展情況，部分事項還是存在一定重大不確定性，如本次重組在推進過程中存在有“一名董事及一名獨立董事不同意本次重組相關議案；一名監事因職工安置方案問題不同意本次重組相關議案”，另外還有持股5%股東光耀東方尚未出具同意意見。此外，根據預案，交易對手力諾集團還正在與宏濟堂股東長城國泰協商回購長城國泰持有的宏濟堂全部股份，相關事項也存在不確定性。因此問詢函也就上述問題特別要求公司說明本次交易是否存在重大推進障礙，並就此提示重大風險。
本文源自證券日報網
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