北京商報訊（記者 劉鳳茹）3月31日16：10，全通教育（300359）發佈公告，擬作價15億元收購知名財經作家吳曉波旗下資產杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%股權。50分鐘後，深交所問詢函隨之而來。“是否有出版服務資質、出否過於依賴個人IP、是否獲得網信辦批准、是否為‘忽悠式’重組……八大項88個細分問題給新媒體借殼或重組實現上市上了一課。
據全通教育的重組預案顯示，公司擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。截至2018年12月31日，標的公司巴九靈100%股權的預估值為16億元。鑑於巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的協議，標的公司將在此次重組通過中國證監會審核並實施完畢後回購摯信投資持有的巴九靈4%股份。在充分考慮標的公司最高10307.23萬元回購款支付義務、巴九靈截至2018年12月31日的預估值以及回購後巴九靈4%股份註銷的基礎上，經交易各方初步協商，此次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。
據瞭解，巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注於泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬於職業教育領域下的企業定製化培訓和個人綜合素質培訓，巴九靈創始人吳曉波為中國知名財經作家。
在巴九靈成立初期，標的公司主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並藉助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中產、企業中高層及高淨值人群等社群推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。通過在全國各個地區組織泛財經相關的學習活動，輔以微信公眾號、頭條號、微博、喜馬拉雅、咪咕閱讀、大魚號等眾多移動信息分發平臺開展的知識付費業務。巴九靈當前的主要四大業務板塊為泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。在知識付費板塊，包括吳曉波頻道會員、DK樓市不能說、線上課程、曉報告和吳曉波頻道超級會員5款產品。標的公司的知識付費產品價格區間覆蓋9.9-1800元。
數據顯示，截至2018年12月31日，巴九靈的總資產約5.07億元，貨幣資金約3.56億元，佔比70.19%。標的公司屬於輕資產運營企業，貨幣資金主要用於業務發展、課程研發和日常運營。2017年、2018年巴九靈實現的營業收入約1.87億元、2.32億元，歸屬於母公司股東的淨利潤為5014.98萬元、7487.04萬元。
全通教育對此次交易有著較高的期望，全通教育表示，通過此次交易，上市公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業務場景和業務範圍，進一步豐富自身在教育產業鏈中的佈局；標的公司的良好盈利能力及現金獲取能力有助於上市公司業務加強研發及戰略佈局。
不過，在披露重組預案後，全通教育就收到深交所下發的問詢函，其中是否為“忽悠式”重組被重點關注。深交所要求全通教育結合巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》、《網絡出版服務管理規定》、《國務院關於非公有資本進入文化產業的若干決定》等多項規定，說明此次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批准。同時結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性、此次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。
此外，全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，全通教育預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。深交所要求全通教育結合前期各次併購的實施情況，核實說明本次併購決策是否審慎、補充說明本次交易完成後，公司新增的商譽金額及其對公司未來業績的影響以及結合公司自2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，核實說明此次交易的目的是否存在炒作股價的情形等。
本文源自北京商報
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