1、交易方案概述
併購方：*ST河化（000953.SZ）
被併購方：南松醫藥（835627.OC）
交易方式：現金+股份
交易金額：2.66億元
標的資產：南松醫藥93.41%的股份
首次公告日期：2019年8月30日
本次交易擬以現金方式向鑫遠投資出售截至2019年5月31日上市公司尿素生產相關的實物資產、河化有限和河化安裝 100%的股權及部分負債。根據相關機構評估，上市公司擬出售尿素生產相關的實物資產、河化有限和河化安裝 100%的股權及部分負債賬面淨值合計為-10372.88 萬元（母公司口徑），合計評估值為-85.10 萬元。根據上述評估結果，經交易雙方協商，本次交易擬出售資產的交易價格確定為 1 元。
同時，本次交易擬向徐寶珠、何衛國、何建國、周亞平、周鳴、黃澤群、許美贊、熊孝清 8 名自然人發行股份及支付現金購買南松醫藥 93.41%的股份。交易價格為26620.88萬元，其中股份對價為 16170.24 萬元，現金對價為 10450.64 萬元。
本次併購南松醫藥承諾2019年度、2020 年度和 2021 年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於 2300萬元、2600萬元和 2900萬元。
本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，銀億控股仍為上市公司控股股東，熊續強仍為上市公司實際控制人。
2、南松醫藥
公司創建於1997年,專業從事精細化工品、醫藥中間體、原料藥等產品的開發研究和生產製造，主要產品為抗瘧疾類、孕激素類、營養劑類等品類的藥物中間體，除供應境內客戶外，公司產品還出口中國臺灣、印度、芬蘭等國家和地區。公司具備主營業務產品研發、生產和銷售的研發機構、生產場地、設備設施、質檢中心和銷售部門。
股權結構
公司財務
公司近幾年業績穩步增長，營業收入從2015年的6038,08萬元增長至2018年的8998.99萬元，年均複合增長率達14.22%，扣非歸母淨利潤從2015年的767.25萬元增長至2018年的1598.42萬元，年均複合增長率達27.72%，公司2018年歸母淨利潤大幅度增長，主要因為公司搬遷取得的資產處置收益和政府補助大幅增加，該收益計入非經常性損益。
3、醫藥中間體簡況
醫藥中間體的上游行業是基礎化學原料製造業，其下游行業是化學藥品原料藥及製劑製造業。其中，醫藥中間體、化學藥品原料藥、化學藥品製劑形成了化學藥品製造業。該產業鏈關係如下：
醫藥中間體按應用領域可分為抗生素類藥物中間體、解熱鎮痛藥用中間體、心血管系統藥用中間體、抗癌用醫藥中間體等大的類別。2016年我國醫藥中間體行業產量約810萬噸，到2018年達到1012萬噸。
醫藥中間體行業發展受下游化學原料藥和化學藥品製劑的發展影響顯著。從我國化學原料藥和化學藥品製劑的發展情況來看，近年來我國化學原料藥和化學藥品製劑製造業整體呈現一致的穩步上升發展態勢。2017年我國化學原料藥和化學要求藥品製劑製造行業的市場規模分別達到了5108.06億元和7657.95億元。結合影響我國醫藥製造行業發展的各因素分析可知，未來幾年我國化學原料藥和藥品製劑行業仍將保持增長態勢。而下游藥品市場的前景看好，必將推動上游醫藥中間體的走強。
4、*ST河化
公司成立於1993年，主要經營範圍為尿素、液體二氧化碳、液氨、甲醇等產品的生產與銷售。2018年，尿素產品實現的營業收入佔公司營業收入總額的90％以上，液體二氧化碳、液氨、甲醇等產品實現的營業收入佔公司營業收入總額約10％。
財務情況
公司近幾年經營情況惡化，連年虧損，負債甚至高於總資產，員工人數逐年下降。近年來，隨著化肥行業產能過剩的矛盾日漸突出，市場競爭不斷加劇，同時，由於流動資金緊張，上市公司難以進行生產技術改造，加之距離原材料產地較遠、運輸費用較高，導致上市公
司產品結構單一、生產能耗和成本在同行業處於相對劣勢。為避免進一步虧損，上市公司尿素生產線長期全面停產，已出現資不抵債的現象，陷入經營困境，轉型和升級發展迫在眉睫。
5、併購點評
5.1、*ST河化：公司面臨退市風險，轉型升級迫在眉睫
*ST河化 2018 年末經審計的合併報表歸屬於母公司股東賬面淨資產為-24,980.37 萬元，並於 2019 年 3 月 13 日起被深交所實行“退市風險警示”。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，如果*ST河化2019年度經審計的淨資產仍為負值，公司股票將自2019年年度報告公告之日起暫停上市。股票被暫停上市後，公司出現《深圳證券交易所股票上市規則》第14.4.1規定的情形，公司股票將面臨終止上市的風險。
本次交易完成後，*ST河化將將通過出售盈利能力較弱的尿素生產相關資產，注入盈利能力強、 發展潛力大的醫藥中間體行業優質資產，實現上市公司主營業務轉型升級，改善公司經營狀況、增強公司持續盈利能力和抗風險能力，有效地保護上市公司全體股東、尤其是中小股東利益。
5.2、南松醫藥：藉助A股資本市場，實現公司強大發展
目前，憑藉長期積累的品牌口碑、工藝技術、客戶資源等方面的優勢以及穩定的產品質量，南松醫藥部分產品如羥基氯喹側鏈、氯喹側鏈等在細分領域中的競爭對手較少。南松醫藥的抗瘧類中間體產品的主要客戶及下游終端藥企相應產品的具體情況如下
未來，公司通過A股資本市場，同時藉助控股股東強大的背景資源（*ST河化實控人熊續強為寧波首富），更好地實現公司融資計劃，加大研發力度，不斷開拓新客戶，提升公司的業績規模和盈利能力。
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