股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號：2019-045
債券代碼：110054 債券簡稱：通威轉債
通威股份有限公司關於2019年開展套期保值及證券投資業務的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
通威股份有限公司（以下稱“公司”）於2019年4月16日召開了第六屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於2019年開展套期保值及證券投資業務的議案》，現將相關情況公告如下：
一、外匯套期保值
（一）外匯套期保值概述
1、目的：為控制匯率風險，降低匯率波動對公司成本控制和經營業績造成的不利影響，公司擬開展外匯套期保值業務。公司將以真實的業務為基礎開展相關外匯套期保值業務，不進行投機和套利交易。
2、幣種及業務品種：公司及下屬子公司的外匯套期保值業務僅限於實際業務發生的幣種，主要幣種有美元、歐元、港元等。公司進行外匯套期保值業務包括但不限於遠期結售匯、外匯期權、貨幣互換、期貨及相關組合產品等業務。
3、擬投入資金及業務期間：公司及下屬子公司擬於2019年6月1日起至2020年5月31日開展累計金額不超過2億元美元幣（或其他等值外幣）的外匯套期保值業務，公司擬開展的外匯套期保值業務主要使用銀行信用額度，不需要繳納保證金，到期採用本金交割或者差額交割的方式。在此額度內，授權嚴虎先生根據《通威股份外匯套期保值業務管理制度》審核並簽署日常外匯套期保值業務方案及外匯套期保值業務相關合同，超出上述額度的由劉漢元先生或董事長親自審核並簽署，不再上報董事會進行審批，不再對單一金融機構出具董事會決議。
4、交易對手：銀行等金融機構。
5、流動性安排：所有外匯套期保值業務均對應正常合理的經營業務背景，與收付款時間相匹配，不會對公司的流動性造成影響。
（二）風險分析
公司進行外匯套期保值業務遵循穩健原則，不進行以投機為目的的外匯交易，所有外匯套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的。但是進行外匯套期保值業務也會存在一定的風險：
1、匯率大幅波動風險：在外匯匯率波動較大時，公司判斷匯率大幅波動方向與外匯套期保值合約方向不一致時，將造成匯兌損失；若匯率在未來發生波動時，與外匯套期保值合約偏差較大也將造成匯兌損失。
2、內部控制風險：外匯套期保值業務專業性較強，複雜程度較高，可能會由於內控制度不完善而造成風險；
3、交易違約風險：外匯套期保值交易對手出現違約，不能按照約定支付公司套期保值盈利從而無法對沖公司實際的匯兌損失，將造成公司損失。
（三）風險控制措施
1、公司制定了《外匯套期保值業務管理制度》，對外匯套期保值業務操作規定、組織機構、業務流程、保密制度、風險管理等方面做出了明確規定。
2、為避免匯率大幅波動風險，公司將加強對匯率的研究分析，實時關注國際市場環境變化，適時調整經營策略，最大限度的避免匯兌損失。
3、為避免內部控制風險，公司財務部負責統一管理公司外匯套期保值業務，嚴格按照《外匯套期保值管理制度》的規定進行業務操作，有效地保證制度的執行。
4、為控制交易違約風險，公司僅與具有合法資質的大型銀行等金融機構開展外匯套期保值業務。
二、期貨套期保值
（一）期貨套期保值概述
1、目的：期貨市場的套期保值功能能有效控制市場價格波動風險，合理規避原材料價格和產成品價格波動給企業經營帶來的不利影響，增強企業抗風險能力。鑑於部分與公司生產經營相關的飼料原料、太陽能光伏產品原料及化工產成品的市場價格波動較大，對公司經營效益有直接影響，公司擬在2019年繼續開展相關套期保值業務。
2、品種：僅限於與公司生產經營相關的原材料及產成品，包括但不限於玉米、豆粕、菜粕、魚粉、油脂、雞蛋、白銀、PVC等。
3、擬投入資金及業務期間：根據公司生產經營需求統計分析，公司擬於2019年6月1日起至2020年5月31日開展套期保值業務，所需保證金餘額不超過人民幣6億元，在此額度內，授權經營管理層根據《通威股份有限公司套期保值管理辦法（2017年修訂）》的規定執行相關業務流程。
（二）風險分析
公司進行商品期貨套期保值業務不以投機為目的，主要為有效規避原材料和產成品價格波動對公司帶來的影響，但同時也會存在一定的風險：
1、價格波動風險：期貨行情變動較大時，可能產生價格波動風險，造成交易損失。
2、資金風險：期貨交易按照公司相關制度中規定的權限下達操作指令，如投入金額過大，可能造成資金流動性風險，甚至因為來不及補充保證金而被強行平倉帶來實際損失。
3、技術風險：由於無法控制或不可預測的系統、網絡、通訊故障等造成交易系統非正常運行，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題，從而帶來相應風險。
4、政策風險：期貨市場的法律法規政策如發生重大變化，可能引起市場波動或無法交易帶來的風險。
（三）風險控制措施
1、將套期保值業務與公司生產經營相匹配，嚴格控制期貨頭寸。
2、嚴格控制套期保值的資金規模，合理計劃和使用保證金，嚴格按照公司套期保值管理制度規定下達操作指令，根據審批權限進行對應的操作。公司將合理調度資金用於套期保值業務。
3、根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，公司制定有《套期保值管理辦法（2017年修訂）》，作為套期保值內控管理制度，其對套期保值的額度審批權限、品種、管理流程、風險把控等作出了明確規定。公司將嚴格按照該規定履行計劃安排、金額審批、指令下達等行為，同時加強相關人員的專業知識培訓，提高套期保值從業人員的專業素養。
4、在業務操作過程中，嚴格遵守國家有關法律法規的規定，防範法律風險，定期對套期保值業務的規範性、內控機制的有效性、信息披露的真實性等方面進行監督檢查。
三、證券投資業務
（一）證券投資業務概述
1、目的：為提高公司資金使用效率，將資本投資與實業投資相結合，利用資本市場反哺實業經營，公司將部分自有資金用於證券投資，為公司發展創造更大價值。
2、投資品種：使用獨立的自營賬戶，進行包括：新股配售及申購、證券回購、股票及其衍生產品二級市場投資、可轉換公司債券投資、委託理財以及上海證券交易所認定的其他投資行為。
3、擬投入資金及業務期間：在連續12個月內，公司擬用不超過人民幣5億元自有資金進行證券投資，在本額度範圍內，用於證券投資的資本金可循環使用。投資取得的收益可以進行再投資，再投資的金額不包含在本次預計投資額度範圍內。在此額度內，授權劉漢元先生或董事長與證券投資工作成員分析、研究後具體決定並實施證券投資事務。
4、資金來源及影響：本次證券投資事項使用的資金僅限於公司及控股子公司自有閒置資金，即除募集資金、銀行信貸資金等以外的自有資金，且通過公司的資金管理核算，該資金的使用不會造成公司的資金壓力，也不會對公司正常生產、經營、投資等行為帶來影響。
（二）風險及控制措施
證券投資具有一定的市場風險和投資風險。公司制定了《證券投資管理辦法》，對證券投資的原則、範圍、權限、賬戶及資金管理、投資情況監督、責任人等方面均作了詳細規定，能有效防範風險。同時，公司將隨時跟進市場環境的變化，加強市場分析和調研，及時調整投資策略及規模，嚴格規避風險。
四、獨立董事意見
公司獨立董事本著認真負責的態度，基於獨立、客觀判斷立場，就公司開展套期保值及證券投資業務發表獨立意見如下：
（一）套期保值業務
1、公司使用銀行信用額度開展外匯套期保值業務、使用自有資金開展與公司生產經營相關的原材料及產成品套期保值業務的相關審批程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定。
2、公司已制定有《外匯套期保值業務管理制度》、《套期保值管理辦法（2017年修訂）》，建立健全了組織機構、業務流程、審批權限及風險控制措施。
3、公司在正常生產經營的前提下，開展外匯套期保值業務及期貨套期保值業務，有利於控制匯率風險，降低匯率波動、市場價格波動對公司成本控制、生產經營造成的不利影響，有利於公司長期穩健發展。
（二）證券投資業務
1、公司在保證正常生產經營活動及投資需求的前提下，使用部分自有資金用於證券投資，提高了資金使用效率和收益水平。
2、公司已制定有《證券投資管理辦法》，建立健全了業務流程、審批權限、監督機制及風險控制措施。
綜上，公司獨立董事認為，公司開展套期保值及證券投資業務不存在損害公司及全體股東的利益，同意開展上述業務。
五、審批流程
該事項已經公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過，尚需提交至公司2018年年度股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第六屆董事會第三十三次會議決議
2、獨立董事關於公司2019年開展套期保值及證券投資業務的獨立意見
特此公告
通威股份有限公司
董事會
二〇一九年四月十八日
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