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焦點財稅

企業與企業之間的借貸有兩大類情況，包含企業集團內資金借貸行為和非集團企業間借貸行為，下面我們分情況梳理增值稅處理辦法。

企業集團內資金借貸行為

在討論這個問題之前，我們先明確企業集團的定義和條件。

2018年8月31日前成立的“企業集團”需要有《企業集團登記證》，而且企業集團需要滿足條件：

1. 企業集團的母公司(核心企業)註冊資本在5000萬元人民幣以上，並至少擁有5家子公司;

2. 母公司(核心企業)和其子公司的註冊資本總和在1億元人民幣以上;

3. 企業集團的母公司(核心企業)應登記為有限責任公司或股份有限公司;全民所有制企業可以作為核心企業組建企業集團，但註冊資金應在1億元人民幣以上;

4. 集團成員單位均具有法人資格。

自2018年9月1日之後新成立的“企業集團”母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。（國市監企注 [ 2018 ] 139號）

集團化企業為了合理利用資金，有效使用資源，都會採用集中收付方式對集團資金進行管控，通常也會存在企業集團內資金借貸行為。

企業集體內資金借貸行為一般分為以下兩種情況——集團之間的資金無償借貸和集團之間的資金統借統還，主要所涉稅種為增值稅和企業所得稅。

1. 集團之間的資金無償借貸

增值稅

自2019年2月1日至2020年12月31日， 企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，是免徵增值稅的（財稅〔2019〕20號）。

案例1：甲、乙公司同屬A集團，受疫情影響，乙公司遭受資金困境。2020年2月1日，甲公司無償借給乙公司1億元，按約定至2021年12月31日歸還。請問2021年的無償借貸是否免徵增值稅？

按照政策規定，免徵增值稅期間是按借貸行為視同計息期間來確認的，因此，凡是超過2020年12月31日的無償借貸行為都屬於不免徵增值稅期間的借貸行為，上述2021年的無償借貸不免徵增值稅。

但需要注意的是，若企業集團之間的資金無償借貸行為發生在2019年2月1日之前，是需要繳納增值稅的。（財稅〔2016〕36號）

企業所得稅

集團之間的資金無償借貸的企業所得稅如何處理呢？企業所得稅按照法人納稅，不是按照集團納稅，因此企業集團內公司之間發生的資金借貸行為，應確認利息收入，並繳納企業所得稅。具體操作需要分情況來看。1. 自有資金。假設集團公司將自有資金無償借給成員單位，根據《企業所得稅法》第四十一條規定：“企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。”對集團公司進行特別納稅調整。2. 轉貸資金。假設集團公司將從銀行借來的資金無償轉借給成員單位，由集團公司支付銀行利息，該種情況有兩種納稅調整方法。一是根據《企業所得稅法》第八條規定：“企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，准予在計算應納稅所得額時扣除。”集團公司支付給銀行的貸款利息不能稅前扣除。二是根據《企業所得稅法》第四十一條規定：“企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。”對集團公司進行特別納稅調整。由於特別納稅調整程序比較複雜，實務中一般按照方法一處理。

2. 集團之間的資金統借統還

統借統還是指“集團公司統一融資，所屬企業申請使用”的資金管理模式，即母公司根據集團資金預算需要，統一由集團或集團所屬的財務公司對外從金融機構取得貸款，收到貸款後分撥給集團下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位）使用，並按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息用於歸還金融機構的利息。

增值稅

統借統還貸款方式下，且統借統還單位沒有按高於支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息，企業集團分撥下屬單位貸款產生的利息收入免徵增值稅。集團統借統還有2種模式。模式一企業集團或者企業集團中的核心企業向金融機構取得借款，將所藉資金分撥給集團下屬單位，並向下屬單位收取利息後統一歸還給金融機構。案例2：企業集團A從銀行取得統借統還形式貸款1000萬，利率為5%，分別借給集團下面的B.C.D子公司。貸款資金流向：銀行→A→下屬各企業（B.C.D）；歸還資金流向：下屬各企業(B.C.D)→A→銀行

模式二企業集團向金融機構借款，由集團所屬財務公司與企業集團或者集團內下屬單位簽訂統借統還貸款合同並分撥資金，並向企業集團或者集團內下屬單位收取本息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構。案例3：企業集團A從銀行取得統借統還形式貸款1000萬，利率5%，資金由集團A付給財務公司D，由D與集團內各公司簽訂統借統還合同。貸出資金流向：銀行→集團企業A→財務公司D→下屬公司（含集團）歸還資金流向：下屬公司（含集團）→財務公司D→集團企業A→銀行

企業所得稅

對實行統借統還辦法的企業集團，支付利息方向統借方支付的利息支出，利率在在符合《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局2011年第34號）第一條規定的範圍內，憑統借方開具的利息發票准予在企業所得稅稅前扣除。

非集團內企業間資金借貸行為

增值稅

非集團企業資金借貸，分為有償和無償。非集團企業有償借貸資金，按照增值稅法規定，繳納增值稅。非集團企業無償借貸需要視同銷售繳納增值稅。（財稅〔2016〕36號）

企業所得稅

若借貸對象為非關聯企業，且約定不支付利息或者可證明無其他有償收入，則不用繳納企業所得稅。如約定支付利息，則按照以下方式進行企業所得稅處理。

1. 非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批准發行債券的利息支出，准予稅前扣除。

2. 非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分准予稅前扣除。

鑑於目前我國對金融企業利率要求的具體情況，企業在按照合同要求首次支付利息並進行稅前扣除時，應提供“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，以證明其利息支出的合理性。（國家稅務總局公告2011年第34號）

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優稅貓提醒請各位老闆：企業之間借貸行為的涉稅風險問題千萬莫大意！更多企業之間借貸疑問，可留言和優稅貓交流。

優稅貓

企業間借款增值稅如何計算？

企業間借款業務是指非金融機構之間的資金拆借並收取利息的業務。分為以下幾種情況

一、集團公司內部企業間借款，既統借統還業務，

二、關聯企業用自有資金髮生的借款業務，

三、非關聯企業間的借款業務，

下面具體分析一下

一、統借統還業務

1統借統還業務是指企業集團或企業集團中的核心企業（財務中心）統一向金融機構融資再分貸給所屬企業，向所屬企業收取本金和利息統一歸還金融機構本息的業務。

2、財稅（2016）36號文附件3:營業稅改徵增值稅試點過渡政策的規定一、下列項目免徵增值稅（十九）以下利息收入第7條規定、統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司按不高於支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息。

統借方向資金使用單位收取的利息，高於支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的應全額交納增值稅。

3、財稅（2019）20號文第三條又加以規定“自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免徵增值稅”。

二、企業之間（含關聯企業）以自有資金進行的資金借貸，法釋（2015）18號最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定作出瞭解釋。

三、企業之間（含關聯企業）的有償資金拆借業務所收取的利息，根據財稅（2016）36號文的規定應按6%的稅率交稅增值稅（小規模納稅人按3%的稅率交納增值稅），並交納應交的附加稅。

四、開票時應選擇正確的分類編碼，需要經常開具發票的應到市場監管部門辦理增項業務，臨時性的企業間借貸可自行開具發票。

以上是個人對此問題的理解，望指正。

國琮

2018年農曆年前的最後一天，財政部和稅務總局頒佈了財稅〔2019〕20號文，涉及增值稅的四項免稅政策的調整，是國家在農曆年前給大家再派的一個大禮包。

“一石激起千層浪”，這份文件中最亮眼的就是第三條，規定了企業集團內單位之間的資金無償借貸行為，免徵增值稅。事實上，這一問題的納稅爭議由來已久，在營業稅時代就苦樂不均。財稅部門對這個問題的明確引起各行各業的廣泛關注，即便是過年期間，朋友圈也一直議論紛紛。下面筆者從企業間借貸的法律效力、企業間無償借貸流轉稅的政策沿革、新政策的一些問題的思考等幾個方面對上述政策進行一些梳理和學習。

一、企業間借貸的法律效力問題

在我國，企業間借貸(如無特別說明，指非金融企業間的借貸，下同)已成為經濟活動中較為普遍的現象，但現有的法律體系並不支持企業間借貸的合法性。這個問題法律界歷來爭論已久，筆者不是法律專業人士，也無法做更多的闡述，但需要指出的是，《貸款通則》等一些法律法規修訂對企業間借貸釋放出積極的信號，尤其是《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(法釋〔2015〕18號)的實施，企業間的資金拆借活動獲得了極大的解放。本文主要探討的是企業間無償借貸的問題，但當增值稅視同銷售，企業所得稅允許利息稅前扣除時，一定程度上稅法允許企業間借貸行為。

二、企業間無償借貸流轉稅政策的沿革

(一)營業稅時代，企業間無償借款是否繳納營業稅存在爭議。

《中華人民共和國營業稅暫行條例》(國務院令2008年第540號)第一條規定，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令2008年第52號)第三條規定，條例第一條所稱提供條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，是指有償提供條例規定的勞務、有償轉讓無形資產或者有償轉讓不動產所有權的行為。前款所稱有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經濟利益。

在總局網站的答覆和前總局局長肖捷2012年在全國稅宣月文字訪談中均回應：公司之間或個人與公司之間發生的資金往來(無償借款)，若沒有取得貨幣、貨物或者其他經濟利益，不繳納營業稅。

但同時，總局也在網站答覆過按照《中華人民共和國稅收徵收管理法》第三十六條規定，若借貸雙方存在關聯關係，稅務機關有權核定其利息收入並繳納營業稅和企業所得稅。

雖然總局也有過一些非正式的回覆，但稅企之間一直就是否有償，是否可以按照徵管法第36條進行調整爭論不休。各地執行的情況差異較大。

(二)營改增後，企業間無償借款應視同銷售。

“ 《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)第十四條規定，下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：(一)單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，但用於公益事業或者以社會公眾為對象的除外。……”這意味著，不管是否有關聯關係，只要是企業之間的無償借款，只要不是用於公益事業或者以社會公眾為對象，應視同提供貸款服務，繳納增值稅。

二、財稅〔2019〕20號文的一些思考

問題1：和集團統借統還政策的關係

有人說，這項政策是統借統還政策的特例。筆者認為上述理解有失偏頗。統借統還有非常嚴苛的條件，包括資金的來源和資金自上而下的流向。20號文中並未對這些有所限制，資金來源未做限制，是集團核心企業借給關聯企業，還是關聯企業借給核心企業均無限制。當然20號文僅針對無償的情況，無利息收入，而統借統還一般為有償，有利息收入，免的是利息收入的增值稅，只要利率不高於支付給金融機構的利率水平即可。因此，兩項政策應該說分管不同的範圍，共同解決了集團企業間的借貸涉稅問題。

問題2：集團企業如何判定?

《市場監管總局關於做好取消企業集團核准登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》(市監企注〔2018〕139號)第一條，取消《企業集團登記證》核發，強化企業信息公示：各地工商和市場監管部門要按照《決定》要求,不再單獨登記企業集團，不再核發《企業集團登記證》，並認真做好以下銜接工作。取消企業集團核准登記後，集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

至於集團企業如何判斷，結合近幾年企業所得稅等稅收優惠政策的導向，筆者認為極大可能以企業自行申報，資料留存備查，稅務機關通過國家企業信用信息公示系統進行核實。

問題3：執行的期限問題

文件規定執行期間為自2019年2月1日至2020年12月31日。很多童鞋已經在關心執行期滿的問題。我想之因為這樣明確，主要是營改增後，貸款業務的鏈條尚未打通，36號文規定企業貸款利息對應的進項稅額不得抵扣，融資環節的鏈條出現了中斷，對於集團企業，統借統還政策和這次的無償借款免徵增值稅的政策可以解決部分重複徵稅問題，但鑑於其有適用條件，不能解決企業借貸的所有問題。因此，未來解決貸款業務的增值稅抵扣問題是未來增值稅改革的一大發展方向，或許，2020年12月31日就實現了呢?當然，就算未實現，個人預計這項政策仍會延續。

問題4：追溯的效力問題

通知第五條規定，“本通知自發布之日起執行。此前已發生未處理的事項，按本通知規定執行。”很多童鞋在討論規範性文件能不能溯及既往的問題，本文不做法理上的探究。我相信財稅部門的出發點是好的，讓更多的人享受到這些優惠政策，但事實上筆者不是很願意看到這樣的規定，兩間企業，同樣發生了集團間的無償借款，一間在業務發生時就視同銷售申報了增值稅，一間一直未處理，如何執行?尚未處理的按照上述規定可以享受免徵政策？

當然，還有人提出是否追溯到營業稅?筆者認為沒必要放到這麼大，畢竟在前面的政策沿革中我們看到營改增前後的政策還是有較大的差異，營改增後視同銷售非常明確，而營業稅時代一直有爭議。

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關鍵字: 財稅 財經 增值稅

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