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王家衛導演原本是編劇出身，在1987年曾經為香港電影新浪潮領軍人譚家明導演寫過三個黑社會題材電影劇本，稱為王家衛的“黑幫三部曲”。
後來譚家明選擇中其中一個劇本，拍攝了《最後勝利》。
與傳統黑幫片不同的是，《最後勝利》講述了一個幫派小弟“勾義嫂”的故事，但因為並非王家衛執導，影片在呈現上也並沒有太多王家衛的痕跡。
1988年，王家衛剛滿30歲，他得到了執導人生第一部電影的機會，於是在剩下那兩個劇本中選擇了一個悲劇故事，拍成了《旺角卡門》，由劉德華、張曼玉、張學友、萬梓良主演
不過傳說《旺角卡門》這個片名是電影公司起的，王家衛自己並不滿意。
卡門是法國作曲家比才的歌劇《卡門》中吉卜賽姑娘的名字，她對愛情的追求正像電影中的男女主角一樣，如燈蛾撲火般壯烈。
電影中有兩條故事線，一是旺角黑幫紅棍阿華和他的表妹阿娥的感情線。
二是阿華和他的小弟烏蠅之間的兄弟情。
阿華的表妹阿娥因為肺部感染從大嶼山鄉下來到旺角看病，暫住在之前很少聯絡的表哥阿華的家中。
兩人朝夕相對，阿娥很快就對阿華產生了好感。
在這部處女作中，王家衛的鏡頭語言已經表現得非常成熟，像這個倆人一起吃飯的鏡頭，阿娥表面平常，但桌底下搖晃的腿和輕輕上揚的眼角卻暴露了她此時內心的蠢蠢欲動。
而阿華的女朋友美寶揹著他去墮胎，令他十分受傷，正在空虛之時卻有另一個女人走進了他的世界，令他很自然對阿娥產生了愛意。
但兩人畢竟是兩個不同的世界，阿娥病好後便很快回到鄉下。
另一方向，阿華的小弟烏蠅生性頭腦簡單又好勇鬥狠，為了能夠出人頭地到處惹事生非，每次闖禍都要阿華出面為他擺平。
因為拖欠同門Tony的高利貸，阿華和Tony間發生了摩擦，雖然最後被幫中元老擺平，但倆人自此交惡。
警察開展掃黑行動，突擊了幫會的環頭，抓住了幫中掌管財政大權的大口基。
大口基為求自保，請求轉做汙點證人，並供出了幫中洗黑錢的內幕。
幫中元老商議後決定對大口基下手，阿公找到了阿華和Tony，讓他們找個能幹的手下，在大口基上法庭之前把他殺死。
阿華和Tony知道這是個燙手山芋，表面上不表態，但都不肯接這個任務。
臨走前阿公提醒阿華要多管教手下烏蠅，不然早晚會被他害死。
回頭阿華便決定讓烏蠅改行去做正經生意，出本錢讓他去賣魚蛋。
但烏蠅卻不是個能守本分的人，對阿華的安排滿腹怨言。
一個大雨天，阿華在街邊避雨時巧遇昔日的女友美寶，得知她已經嫁為人婦，且懷有身孕。
阿華感到空前的失落，想起自己雖然是黑幫中令人仰慕的紅棍，卻仍是孤身一人。
他想起在大嶼山的阿娥，便決定去找她。
原來阿娥有一個在交往的男朋友，是“劉偉強西醫診所”的醫生劉偉強。
這個名字聽著很耳熟，其實就是後來拍出了《無間道》和《古惑仔》系列的著名導演劉偉強，不過1988年的劉偉強還只是攝影師，在本片中也是客串小角色。
但阿華的來到令阿娥墜入了情網，她義無反顧地放棄了醫生，選擇了跟阿華在一起。
這段在電話亭中的激吻是片中最熱烈的激情片段，也是皮哥最喜歡的鏡頭。
一邊是阿華在鄉下浪漫，一邊是烏蠅又在給他捅大簍子。
這次是Tony路過烏蠅的魚蛋攤時一時興起對其調戲，還害烏蠅的魚蛋攤被警察沒收。
烏蠅為了報復，當晚就上門砸壞了Tony的寶馬車，卻被Tony的手下當場抓住。
Tony打電話通知阿華上門談判，阿華卻用槍威脅Tony，救出了烏蠅。
不料回頭阿華和烏蠅兩人又被Tony襲擊，被打到倒地不起。
阿華心裡已經決定不如就此隱退；而烏蠅卻感到顏面掃地，發誓要做一件大事一雪前恥。
烏蠅終於主動上門找到阿公，接下了殺大口基的任務。
烏蠅從阿公處得到了一大筆安家費，他找到了自己已經改做正行的小弟阿西，給了他一筆錢。
烏蠅又找到了Tony，把剩下的錢用來還欠Tony的債，順便把Tony好好羞辱了一番。
現在網上流傳的那些經典表情包正是出自這裡。
經典表情再來一個。
阿華帶著滿身傷痕回到大嶼山，此時他反而覺得輕鬆，因為已經決定離開那個江湖，和阿娥在一起，眼前的幸福才是最重要的。
可惜幸福的時光總是非常短暫，阿華又接到阿西的電話，知道烏蠅要揹著他去做傻事。
人在江湖，身不由己，阿華感到很無奈，但卻始終放不下江湖義氣，為了救烏蠅，他又要踏足那片江湖。
阿華臨別時騙阿娥說要去買藥，但阿娥預感到這一去也許是倆人的永別了，卻沒辦法阻止他。
最後阿娥也只能眼睜睜看著阿華離開……
阿華找到了烏蠅，勸說他放棄暗殺大口基的計劃，跟自己回大嶼山。
烏蠅表面上答應，回頭卻一個人跑了。烏蠅發誓出人頭地，已經不能回頭了，他說寧願做一日英雄，也不想做一輩子烏蠅。
即使註定是一個悲劇，他也要一意孤行。
終於等到了大口基出庭的那一天，烏蠅早已經等在警察局外面要狙殺大口基。
烏蠅在連開幾槍之後，沒有能夠將大口基打死，卻反而被警察開槍打死。
阿華隨後趕到，見到倒地的烏蠅，他二話不說又掏出了自己的手槍，把因受傷倒在一邊的大口基亂槍打死。
而阿華自己也被站在身後的警察開槍打中頭部，臨死前一刻，他腦中閃過當日在電話亭和阿娥激吻時的情景，可惜倆人最終仍然不能夠在一起。
雖然這是王家衛的處女作，但王家衛電影中獨有的那些經典對白在本片中也有很多，比如在阿娥留給阿華的信中寫的那一段：
“廚房裡有煮好的飯，另外我還買了幾個杯子，我知道，用不了多久就都會被打破，所以我偷偷藏起了一個，到有一天你需要那個杯子的時候，就打一個電話給我，我會告訴你放在什麼地方。”
這段臺詞也被很多人引用過。
而運用降格拍攝鏡頭來表現打鬥場面，這種手法在王家衛後來的電影中也經常用到。
和《最後勝利》相比，劉德華、張學友、萬梓良三位當時如日中天的大帥哥，加上美女張曼玉，自然比曾志偉配李麗珍要養眼得多。
皮哥一直都覺得如果《最後勝利》讓王家衛自己執導，他一定不會用曾志偉來主演。
本片表現手法難得非常寫實，而故事又不落俗套，作為王家衛的首部作品，竟然沒有太多風格化的印記，是難得的黑幫佳作。
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