證券代碼：002377 證券簡稱：國創高新 公告編號：2020-8號
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
湖北國創高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議於2020年3月6日上午10:00整在國創集團辦公樓二樓四號會議室以通訊方式召開，會議由公司董事長王昕先生主持。召開本次會議的通知及相關資料已於2020年3月1日通過傳真、電子郵件、專人送達等方式送達各位董事。本次會議應參加表決董事12人（其中獨立董事4人），實際參加表決董事12人。會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了如下議案：
1、會議以12票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司符合面向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的有關規定，公司董事會對照面向合格投資者公開發行公司債券的條件，並對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證後，認為公司符合向合格投資者公開發行公司債券的各項條件，具備向合格投資者公開發行公司債券的資格。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
2、會議以12票同意、0票反對、0票棄權，逐項審議通過《關於公開發行公司債券方案的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規和規範性文件的規定，公司董事會逐項審議通過了本次公開發行公司債券方案。具體如下：
（1）發行規模
本次面向合格投資者公開發行的公司債券發行總額不超過人民幣5億元（含）。具體發行規模將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（2）債券期限
本次公開發行的公司債券期限為不超過5年（含），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構成和各期限品種的發行規模將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律、法規的規定和發行時市場情況確定。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（3）發行方式
本次公司債券在經過有權機構審核、註冊後，以一次或分期發行方式面向合格投資者在中國境內公開發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律、法規的規定和公司資金需求及發行時市場情況確定。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（4）發行對象
本次公司債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者。本次債券不向公司股東優先配售。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（5）債券利率及其確定方式
本次發行的公司債券為固定利率債券，採用單利按年計息，不計複利，按年付息，到期一次還本。本次發行的公司債券利率將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況，由公司和主承銷商按照法律、法規的規定協商一致後確定。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（6）票面金額和發行價格
本次債券的票面金額為人民幣100元，按面值平價發行。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（7）擔保安排
本次債券是否採取增信措施及增信措施的具體方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司及市場需要安排。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（8）募集資金用途
本次債券募集資金扣除發行費用後，擬用於補充流動資金、償還金融機構借款及符合國家法律法規及政策規定的其他用途。具體募集資金用途將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司財務狀況與資金需求等實際情況確定。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（9）贖回條款或回售條款
本次債券是否涉及贖回條款或回售條款及相關條款的具體內容提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（10）償債保障措施
本次公司債券發行後，當出現預計不能按期償付本期債券本息或者在本期債券到期時未能按期償付債券本息時，公司將至少採取如下保障措施，並提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士辦理與下述措施相關的一切事宜：①不向股東分配利潤；②暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；③調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；④主要責任人不得調離。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（11）本次債券上市
在滿足上市條件的前提下，本次債券申請在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
（12）決議的有效期
本次發行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起24 個月內有效。公司應在決議通過後24個月內完成本次債券發行的註冊申請工作。公司在完成本次債券發行的註冊程序後，依法在有效期內安排發行。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過。
3、會議以12票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次發行公司債券相關事宜的議案》；
為保證公司高效、有序地完成本次公司債券的發行及上市，公司董事會提請股東大會授權公司董事會並同意董事會授權董事長或總經理在公司股東大會審議通過的發行方案基礎上，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的有關規定及發行時的市場條件，在有關法律、法規和規範性文件允許的範圍內全權辦理本次公司債券發行及上市的一切相關事直，包括但不限於：
（1）就本次發行事宜向有關監管部門、機構辦理申請、審批、註冊、登記、備案等手續；
（2）在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次債券的具體發行方案以及修訂、調整本次債券的發行條款和其他事宜，包括但不限於具體發行規模、發行對象、債券期限、債券利率或其確定方式、資金用途、發行時機、發行方式、是否分期發行及發行期數、各期發行金額及期限安排、是否提供擔保及擔保方式等與本次公司債券發行有關的一切事宜；
（3）聘請本次公開發行公司債券的中介機構並決定其報酬，辦理本次發行的申報事宜；
（4）簽署與本次發行公司債券有關的各項法律文件，辦理本次發行公司債券的上市流通事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次發行及上市流通相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限於募集說明書、承銷協議、債券受託管理協議、債券持有人會議規則等各類公告及其他法律文件）和根據法律、法規及其他規範性文件進行相關的信息披露；
（5）依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，除依照有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新批准的事項外，對與本次公開發行公司債券有關的事項進行相應調整；
（6）在市場環境或政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次公司債券的發行工作；
（7）除依照有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會批准的事項外，根據發行方案辦理本次公司債券存續期間還本付息等事宜；
（8）在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，根據相關法律、法規及有關監管部門的要求採取相應措施，包括但不限於：①不向股東分配利潤；②暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；③調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；④主要責任人不得調離。
（9）辦理本次公開發行公司債券申報、發行及上市流通的其他相關事宜；
（10）本授權的期限自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
4、會議以12票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》。
具體內容詳見2020年3月7日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於召開2020年第一次臨時股東大會通知的公告》（公告編號：2020-9號）。
三、備查文件
公司第六屆董事會第五次會議決議
特此公告。
湖北國創高新材料股份有限公司
董事會
二二年三月六日
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