上甘嶺戰役一打響，秦基偉就深知此次戰役的結果將對朝鮮戰局產生重要的影響，第15軍只能背水一戰，毫無任何退路可言，因此，他曾向全軍發令:15軍的人流血不流淚，為了朝鮮戰爭的全局利益，這一仗只能打勝、不能打敗，就是15軍拼光了也在所不惜。
上甘嶺戰役
下死命令是為了樹立共識、凝聚士氣，經過第一階段的浴血奮戰，部隊傷亡很大。秦基偉就反思，如果第15軍拼光了，上甘嶺也丟了，那又有何用?
經過反覆思考，秦基偉決定調整部署，暫停反擊。於是，他接通了志願軍司令部的電話。
"這種拉鋸式的反覆爭奪，已進行7晝夜了，表面陣地失而復得，多次易手，戰鬥規模還將進一步擴大。我的意見是:暫停反擊，前沿部隊轉人坑道，以小分隊活動和敵人周旋，把敵人抓住，牽住他的牛鼻子。同時爭取時間，調整部署，補充人員和彈藥、器材，投入新的部隊，為進行最後粉碎敵人進攻、恢復全部陣地的決定性反擊作準備，創造條件。"秦基偉請示鄧華說。
"你們的意見是正確的。"鄧華認真分析戰局後，對秦基偉的意見表示贊同。他還進一步指示說"目前敵人成營成團地向我陣地衝擊，這是敵人用兵上的錯誤，是我殲滅敵人的良好機會。我們應該抓住這一時機，大量消滅敵人，繼續堅持鬥爭下去，可置敵於死地。"
秦基偉請示志願軍司令部，轉入第二階段坑道作戰
秦基偉放下電話，立即命令部隊轉人坑道作戰，以爭取時間，為進行最後粉碎敵人進攻、恢復全部陣地的決定性反擊作準備。
從10月21日開始，上甘嶺戰役進入第二階段——坑道戰階段。
為了打好下一階段的戰鬥，志願軍對作戰部署作出了調整。志願軍第3兵團決定由第15軍第29師接替第45師除597.9高地和537.7高地北山以外的全部任務，以便使第45師集中力量用於上述兩高地的爭奪戰。第29師第87團原來在發利峰、王在峰地區的防務，則由第44師第132團接替。另將炮兵第7師1個營、炮兵第2師4個連和高射炮兵1個團加強給第15軍。
為了使反擊取得徹底勝利，由秦基偉主持，志願軍第15軍於10月25日在道德洞指揮所召開作戰會議，參加會議的有各參戰部隊的負責人。會上傳達了上級指示，分析了敵我情況，總結了上一階段作戰的戰術問題，研究了繼續戰鬥的有關措施。
秦基偉等人經過研究認為，突擊隊在敵人猛烈炮火下，從500米到1,000米距離外開始接敵運動，其傷亡是難以避免的。雖在炮火支援下恢復了陣地，但由於堅守陣地的人員太少，沒有第二梯隊的源源投入和彈藥的充分補給，仍難擊退敵人從排到團的整日連續攻擊。這成為恢復陣地容易、堅守陣地困難的主要原因。
先恢復597.9高地，再恢復537.7高地
在基本陣地上，除坑道外，表面工事全部摧毀，在阻擊敵人時，人員沒有工事隱蔽，加上炮彈缺乏，志願軍炮兵火力往往開始猛烈，以後便逐漸鬆弛了。另外，在戰術上形成了規律，反擊時間總是在17時至20時，多是先經一次火力急襲，接著就是衝擊。這種單一的戰術很快被敵人掌握並利用，當志願軍開始火力準備時，敵人也開始對志願軍運動道路及坑道實施攔阻，殺傷志願軍第二梯隊人員。
當志願軍炮火延伸時，敵人也作好反衝擊準備。因此，必須立即調整反擊戰術，使戰術更加靈活多變，讓敵人防不勝防。
接著，會議還研討了對搶修工事、運輸力量的組織使用、彈藥的控制節約和遠程火炮與其他火炮的分工問題。
在這次會議上，第15軍還研究了對597.9高地和537.7高地北山進行反擊的問題。指揮員們一致認為，597.9高地應作為反擊重點。因為，如果不將佔領597.9高地表面陣地的敵人打下去，佔據537.7高地北山的南朝鮮軍便不會輕易放棄進攻的行動。而且，537.7高地北山與敵537.7高地主峰山脊相連，敵人縱深有堅固的地堡、工事做依託，其前沿就是衝擊出發陣地;而志願軍縱深則是一條大山溝，且受敵人炮火封鎖和537.7高地敵下面火力及注字洞南山敵側射火力威脅，故易攻難守。另外，堅守597.9高地坑道的部隊已苦戰9晝夜，必須接替下來。
所以，秦基偉決定，首先全力恢復597.9高地表面陣地，得手並鞏固後，再恢復537.7高地北山陣地。並決定於10月30日對597.9高地實施決定性反擊。為了減少反擊時接敵運動中的傷亡，第15軍決定在反擊的前一夜將突擊連運動到坑道內，由坑道發起衝擊。堅守時，要依託坑道屯兵，採取邊打邊補的方法，以保持持續的戰鬥力。為了這次反擊，第15軍在兵力部署上也作了相應調整。
堅持坑道內鬥爭，準備下一階段反擊
轉入坑道進行鬥爭，還要準備下一階段的反擊，第15軍的將士們面臨著更大的挑戰。他們決定，當前以坑道鬥爭為主，並把坑道內外的鬥爭結合起來。秦基偉要求退守坑道的部隊忍受最大的艱苦，堅守坑道，為拖住敵人，力爭更多地消滅與消耗敵人而積極鬥爭。坑道外的部隊不斷組織反擊，並將山炮、野炮前置，支援坑道鬥爭。
鑑於在第一階段的戰鬥中，上甘嶺陣地上的志願軍兵員損耗也相當大，急需補充兵力，第3兵團和第15軍抽調新戰士共1,200餘人補充到45師，再加上該師從機關、勤務分隊抽調的人員，以充實和重建戰鬥連隊。
為了解決彈藥物資的運輸問題，志願軍後勤部及其第二分部大力支援。軍後勤部為完成決定性反擊所需的11萬發炮彈和隨耗隨補的運輸任務，決定把4個汽車連(隊)全部投人上甘嶺方向。在"一切為了前線，一切為了勝利"的口號下，第巧軍抽調第29師3個營的兵力和大量機關人員擔負往返40公里山路的火線運輸任務，第45師組織3,000多人、500多匹牲畜、40多輛馬車參與運輸。經過幾天的突擊搶運，僅迫擊炮彈就運了3萬發上山，為奪取決定性反擊的勝利創造了極為有利的條件。
上甘嶺戰役轉入新的階段，賭紅了眼的範佛里特絕對不會善罷甘休，為了奪取他期待的勝利，他註定要在這片不足4平方公里的小小高地甩出更多籌碼，使盡渾身解數。但是，"山地戰專家"、"的不幸在於，他是在一個錯誤的地方與一個錯誤的敵人作戰，在接下來的時間裡，中國軍隊又讓他大開了一場眼界。
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