在南方，蕭衍創立的蕭梁代替了蕭齊。梁武帝蕭衍原來是蕭齊大將，在蕭齊內亂的時候曾經是打著尊南康王蕭寶融為帝的旗號討伐東昏侯。蕭寶融於永元三年(公元501年)三月在江陵即帝位。可事隔一年，蕭衍就強迫蕭齊王朝演出了一場禪讓鬧劇，自己當上了皇帝。他改國號為梁，改年號為天監。他從天監元年(公元502年)至太清三年(公元549年)，共當了四十八年的皇帝，是南朝在位時間最長、也是歷史上有名的皇帝之一。他死後，被尊為武帝，即梁武帝。
即位之初，梁武帝是個比較開明和有作為的皇帝。他一即帝位就大刀闊斧地整治社會和發展經濟。立國之初，國家各級機構混亂，官吏好壞不分。梁武帝就派人到各地巡察，罷黜貪官，選用良吏，同時還對在職官吏的官職進行調整，文官分十八班，武官分為二十四班，以便升轉回旋。
為了社會生活的穩定，梁武帝又加強整治社會治安，下詔制定了比《齊律》更完備的《梁律》，確定刑律二十篇，每刑有十五等，定刑2529條。由於《梁律》條文具體詳細，朝廷有據可依，便於對罪犯量刑定罪，使社會上犯罪現象大為減少。《梁律》在當時對穩定社會治安確實起了很大作用。後來，隋、唐定的《隋律》和《唐律》，都參考了它的條文。
為了恢復生產、發展經濟，梁武帝下令在全國實行籍田制度，規定無論是皇帝，還是皇親國戚或者是朝廷大官和地方官僚，每人必須耕墾一定數量的耕田，他自己經常躬耕籍田，還號召農民盡力耕種，不要荒廢田地，那些有地種不完的人，要把多餘的土地讓出來，否則就依法論處。
為了使貧困的農民有能力耕田。梁武帝還多次減免租調，並免去孤貧之家的三調，至於因戰亂而逃亡他鄉又回來復業的農民，可以免除五年租稅和徭役。經過一段時間的發展後。梁朝一度出現了國泰民安的小康局面。這個局面一直維持到太清初年(公元548年)，長達四十多年之久。
私人生活極儉樸的梁武帝，尤其是到了晚年時，他日只一餐，吃的是粗米飯，喝的是豆漿，不喝酒。他雖身為皇帝，但穿的是麻布做的衣袍，用的是木棉做的土帳，一頂帽子要戴三年，一條被要蓋兩年。他平常不聽音樂，除非遇到宗廟祭祀或大型宴會。
他手不釋卷鏟《史記》、《漢書》及諸子百家都讀過不止一遍。至於處理朝政，他更是孜孜不倦。即使是冬天，他還是經常四更天起來秉燭處理文牘。
但是梁武帝到晚年後，卻變成一個糊塗皇帝。此時的梁武帝喜歡聽好話，不願意聽逆耳忠言。先前，東魏丞相高歡見梁武帝治理國家有方，國家欣欣向榮，便說了一句話：“江東的蕭衍這老頭，懂禮儀，注意修養，我們這裡的士大夫都敬仰他，說那是正朔所在。”話傳到梁武帝耳朵裡，他便真的以為梁朝是最強盛的了。如果有人說北朝衰落下去了，他就很高興；如向他說北朝仍很強盛，他就急忿不已。
梁武帝晚年時，皇室和官僚士族貪贓聚財，梁武帝卻聽之任之。他有個弟弟叫蕭宏，是臨川王，生性貪財，整天以斂聚民財為務，專門用上百間房子來裝他蒐括來的民脂民膏。於是有人舉報，說蕭宏私藏武器，當梁武帝去查明實情後，不但沒有怪罪蕭宏，反而稱讚他積錢有道，卻不知道蕭宏的“道”害了多少百姓。
梁武帝晚年十分信佛，並把佛教定為國教。當時建康的佛寺有數百所，僧尼十餘萬人。他經常到當時最大的寺廟同泰寺去唸經和講法，幾乎是一有空閒就去，每次去總要帶些錢財施捨給廟裡。
大通元年(公元527年)三月，有一日，他又到同泰寺去講經，突然異想天開，要把自己施捨給寺裡。這一下可把整個朝廷的官員嚇壞了，因為國家不能一日無君啊!可無論公卿大臣們誰去勸說，梁武帝都不願意回宮，還說我既然已捨身，就把自己交給了寺廟，由不得自己了。最後還是由朝廷和公卿大臣們集了一億錢給同泰寺，才算把他贖了回來。
可從此以後，梁武帝每逢改元換年號，便去捨身一次。他先後於中大通元年(公元529年)、大同元年(公元535年)、太清元年(公元547年)三次捨身給同泰寺，每次都是由國家拿出一大筆錢把他從廟裡贖出來的。
梁武帝信佛的結果，便是在全國範圍內產生了一批寺院地主，他們有田有地，強迫農民耕種，成為依靠朝廷和勞動人民養活的寄生蟲。於是整個國家被搞得一片混亂。
在第三次梁武帝捨身之後的第二年，即太清二年(公元548年)，侯景發動叛亂。
由於朝廷綱紀敗壞，軍備廢弛，侯景幾乎沒受到什麼抵抗就打到了建康。太清三年(公元549年)當侯景打進臺城時，梁武帝只好自我安慰說：“江山從我手中得來又從我手中失去，這有什麼可悔恨的呢?”最後，他被侯景軟禁，活活餓死。侯景是何許人也?下一個故事就是關於他的。
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