宜通世紀（300310.SZ）日前披露2019年年報，公司歸母淨利潤3171.62萬元，同比扭虧為盈。
值得注意的是，宜通世紀扭虧為盈的關鍵因素是2019年年末出售全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）100％股權產生的投資收益約1.4億元，而公司2019年年報審計機構對該項股權出售事項形成保留意見，原因在於宜通世紀管理層未能提供該股權轉讓交易商業合理性以及股權轉讓日倍泰健康股權公允價值及其轉讓作價公允性的充分、適當的證據。
也就是說，審計機構並未完全認可這項出售股權產生的約1.4億元投資收益。
10億收購倍泰健康，業績暴雷
2017年4月，宜通世紀完成對倍泰健康100％股權的收購，交易對價10億元，其中5.6億元以發行股份方式支付，其餘4.4億元以現金方式支付。交易完成後，倍泰健康納入上市公司合併範圍，新增商譽約7.56億元。
與此同時，交易對方中方炎林、李培勇、趙宏田等12位股東承諾倍泰健康2016年至2019年每年底累計扣非後歸母淨利潤分別不低於0.46億元、1.11億元、1.98億元及3.11億元。
並表的第一年，倍泰健康並未達到承諾業績。倍泰健康2017年度實現承諾口徑淨利潤為5629.12萬元，2016年度和2017年度累計實現承諾口徑淨利潤約1.06億元，完成度為95.65％。
不過，2017年相關承諾方並未進行業績補償，因購買協議約定：業績承諾期內，如倍泰健康業績完成度在95％（含95％）至100％之間任一比例，公司可視倍泰健康的經營情況，決定是否豁免業績補償承諾方的業績補償責任。宜通世紀豁免了此次業績補償承諾方的業績補償責任。
2018年，倍泰健康虧損約2.75億元，未完成2016年度至2018年度累計盈利承諾。根據公告，倍泰健康虧損主要受到原主要負責人方炎林、李詢涉嫌犯罪的影響，生產經營受到重創，供應商斷供，不明債務問題不間斷曝出。同時倍泰健康已經因多起或有債務訴訟，被凍結了部分銀行賬號，倍泰健康名下房產被輪候查封。
大額商譽減值、應收賬款壞賬，宜通世紀2018年鉅虧19.69億元
2018年，宜通世紀對倍泰健康併購商譽約7.56億元全額計提減值；對由於倍泰健康原負責人違規經營所涉及違規擔保和外債，計提了相應金額的預計負債 4428萬元；對倍泰健康經過催收、走訪，預計無法收回的各類應收款項計提壞賬準備約3億元。
在此基礎上，宜通世紀對另外一家子公司北京天河鴻城電子有限責任公司併購商譽計提減值準備8.08億元；對廣州星博信息技術有限公司併購商譽計提減值674.24萬元。
各項資產減值，導致宜通世紀2018年鉅虧19.69億元。而自2012年上市至2017年，宜通世紀累計歸母淨利潤約6.22億元，不到2018年虧損額的四成。
此外，倍泰健康原股東方炎林、李培勇在交易中獲取的全部股票已被質押且被輪候凍結，公司業績補償款存在無法收回的風險。
1.7億元出售倍泰健康，2019年扭虧為盈
2019年12月27日（轉讓日），宜通世紀將其持有的倍泰健康100％股權作價1.7億元轉讓給珠海橫琴玄元八號股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“玄元八號”）。
根據公告，玄元八號為紓困基金，宜通世紀實際控制人童文偉、史亞洲、鍾飛鵬為紓困基金的有限合夥人。
同時，宜通世紀實際控制人童文偉、史亞洲、鍾飛鵬將其持有的合計3400萬股宜通世紀流通股票質押給玄元八號，就其後續處置倍泰健康股權所得淨收入不足1.7億元的差額部分承擔補償責任。
倍泰健康於轉讓日的賬面淨資產為約-1.4億元。轉讓前，宜通世紀已在其母公司財務報表中就所持對倍泰健康長期股權投資計提了全額減值準備。宜通世紀管理層認為倍泰健康股權於轉讓日的公允價值為零，因此在母公司和合並財務報表中將轉讓價1.7億元與其所認定公允價值零元的差額確認為1.7億元資本公積，在合併財務報表中將倍泰健康於轉讓日賬面淨資產-1.4億元與其所認定公允價值零元的差額確認為約1.4億元投資收益。
2019年，宜通世紀歸母淨利潤扭虧，轉為盈利3171.62萬元；若扣除投資收益等非經常性損益，公司扣非後歸母淨利潤虧損約1.53億元。
審計機構出保留意見
根據宜通世紀2019年度審計報告，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司出具了保留意見的審計報告，形成保留意見主要基於上市公司出售倍泰健康股權事項及倍泰健康訴訟事項及立案偵查事項。
由於宜通世紀管理層未能提供該倍泰健康股權轉讓交易商業合理性以及股權轉讓日倍泰健康股權公允價值及其轉讓作價公允性的充分、適當的證據，審計機構無法對宜通世紀上述確認的1.7億元資本公積和1.4億元投資收益獲取充分、適當的審計證據。
審計機構仍無法對倍泰健康訴訟事項和立案偵查事項獲取充分、適當的審計證據，因此無法確定上述事項對宜通世紀當期財務報表及比較信息可能產生的影響。
本文源自麵包財經
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