呂不韋，姜姓，呂氏，衛國濮陽(今河南省滑縣)人， 戰國末年商人。呂不韋因為自身的獨具慧眼，擁立了身在趙國的人質異人為王，從而擔任秦國丞相，主持政務。 秦莊襄王即位三年之後死去，太子政繼立為王，尊奉呂不韋為相邦，稱他為"仲父"。呂不韋得以獨攬朝綱，但他卻在秦國推行以德治國。
商鞅變法造就了秦國的國富兵強，變法之後的秦軍也成了著名的虎狼之師。商鞅變法給秦國軍隊帶來的最大變化，是每位軍人上戰場就想斬掉敵方的人頭，因為有了人頭就可以晉升爵位，爵位又可以帶來財富和地位；所以，商鞅變法後的秦軍發動的戰爭動輒殺戮數十萬人。
呂不韋執政期間，秦軍也向外大規模擴張，但是，這些攻城略地的戰爭卻有了一個很大的變化： 秦王政二年，麃公攻佔魏國卷（今河南原陽），斬首三萬。秦王政三年，大將蒙驁攻佔了韓國十三座城市。
秦王政五年，大將蒙驁攻佔魏國二十座城市，建立了極具戰略地位的東郡。但是，這些戰爭都沒有殺戮十幾萬人的歷史記錄，只是在攻佔魏國卷時“斬首三萬”。為什麼會出現這種變化？史書沒有記載，不過，看看《呂氏春秋》就會明白。
秦國可以靠軍功、爵位最大限度地調動起士兵的作戰積極性，培養出一支雄壯之師；但是，秦國在推進統一六國的戰爭之時，一味的斬首必然意味著六國的拼死抵抗！六國雖弱，最終要被秦國所滅，但是，他們也有生存權啊！他們也不甘心亡國啊！雖然六國的滅亡是歷史的必然，是天下由動亂走向穩定的需要，但是，這種進步是要六國付出亡國的代價的。
六國能甘心嗎？本已不甘心亡國，又將在戰敗之後遭受屠殺，所以六國之人必然要拼死抵抗。反正是死，戰亦死，降亦死，為什麼不戰而降呢？所以，商鞅制訂的軍功爵制面臨著一種尷尬：不適應統一六國的戰爭現實。
呂不韋主編的《呂氏春秋·孝行覽》中明確提出：治理天下必須從根本上入手，這個根本就是孝道。《呂氏春秋》一書中大講儒家的德教，強調以德為本的禮樂教化，強調嬴取民心的王道仁政。這是對商鞅純粹的法家思想的有力反撥。
正是因為有了呂不韋的政策調整，才出現了呂不韋主政期間秦國對六國攻城略地而不出現大量殺戮的現象。這種政策的調整，使得秦軍的統一戰爭受到的拼死抵抗大大減少。
呂不韋的政策中不僅含有一定的儒家思想成分，也是先秦時期道、法、墨、名各家思想的綜合。呂不韋的《呂氏春秋》實際上是他的治國藍圖的全面反映，但是這種治國思想與秦始皇的方略是相悖的，後來也成為了呂不韋被賜死的原因之一。
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