陝中戰役勝利結束時，不僅周士第率領的第18兵團趕到了西安，而且還帶來了第1軍第3師、第3軍第8師，以及第7軍歸還第一野戰軍建制。楊得志、李志民率領的第19兵團也在兼程趕來。
6月17日，經中央軍委同意，第一野戰軍成立第1、第2兵團。第1兵團由王震任司令員兼政委，轄第1、第2、第7軍；第2兵團由許光達任司令員、王世泰任政委，轄第3、第4、第6軍。第一野戰軍共轄4個兵團，12個軍，加上西北軍區的部隊，總兵力已達41萬餘人，徹底改變了西北我軍長期以寡敵眾的局面。
第1、2兵團所轄各軍，此時從剛成立時1個縱隊不到萬人的規模，發展到第1、2、3軍各3.5萬人，第4、6軍各近3萬餘人，第7軍1.6萬人（該軍21師留山西，入陝的僅有1.1萬人）。武器裝備也大為改善，各軍有炮兵團，各師有山炮連（後擴編為營），各團有迫擊炮連，裝備重迫擊炮6門。營有機炮連，裝備重機槍6挺，60迫擊炮6門。第18、第19兵團在太原戰役中繳獲頗豐，員額也非常充實。
雖然第一野戰軍各部士氣高昂，指戰員們求戰求勝心切，但要在西北複雜地形下，以相對優勢的兵力，同時殲滅部署分散的胡宗南和馬家軍力有不逮，只能各個擊破。
究竟是“先胡後馬，鉗馬打胡”？還是“先馬後胡，鉗胡打馬”呢？彭德懷就此反覆權衡，制訂了兩套預案，並與遠在北京的毛主席反覆溝通交流。
6月27日，毛主席回電彭德懷，對進軍西北和川北作了部署：
彭德懷同志：
二十六日電悉。
（一）如青寧兩敵只做小撤退，位於乾（縣）、永（壽）、郴（縣）常寧、南坊、通潤地區，而不是向彬（縣）、長（武）平涼作大撤退，則先打兩馬，後打胡（宗南）王（治岐）的計劃是正確的。但打兩馬比打胡（宗南）王（治岐）費力，必須充分準備，從精神動員到作戰技術都要力求準備充分，並要準備付出數萬人的犧牲，以期全殲兩馬或殲其主力，則可基本解決西北問題。
因此，7月8日開始作戰，對於剛到數天的19兵團來說是否早了一點，值得考慮，似不如推遲若干天，使19兵團充分恢復行軍疲勞，並使各部準備更好些，請酌定。
（二）如兩馬向彬、長、涇、涼作大的撤退，距離胡（宗南）王（治岐）較遠，19兵團只須擔負鉗制兩馬任務（仍要小心），則開始作戰是可以的。
（三）廣州偽政府正在做遷移重慶的準備，大批工作人員已去重慶。我林（彪）羅（榮桓）7個軍（其餘6個軍位於豫鄂湘贛四省任守備）可於八九兩月到達湘粵桂邊區，十一月或十二月可能佔領廣州、桂林等處。偽政府遷渝時間，當在九、十月間。我劉（伯承）鄧（小平）9個軍，可於九月由現地出動，十二月前後到達並佔領重慶、貴陽等處，以期殲滅偽府，開闢長江上游。為使偽府放心遷往重慶而不遷往臺灣（現有一派主張遷臺，但不佔優勢），即使鬍匪不致早日入川起見，你們暫時似不宜去佔漢中，讓漢中留在鬍匪手中幾個月有利。
（四）你們在執行當前戰役，佔領寶（雞）、鳳（翔）、（平）涼後，看青寧胡（宗南）王（治岐）四敵主要是青寧兩敵被殲程度如何，再作新的部署。如兩馬主力被殲，進一步解決蘭州、青海、寧夏及甘肅西部已無重大困難，則可以按照二中全會時商定的計劃，早日分兵為兩支。
第一支西進，擔負解決甘寧青新四省（我們希望本年年底能解決甘青寧三省並直達甘涼肅三州，取得油源。明年春季或夏季佔領新疆，取得更大油源，這是極端重要的任務，這一支兵力的數量以能擔負解決上述任務為原則。
第二支南進，以佔領成都解決川北為目的，出動時間要和劉（伯承）鄧（小平）佔領黔、渝相互配合，不可太早，寧可稍微緩一點，以期聚殲鬍匪，不使逃入雲南。現在白崇禧正在部署以桂系兵力退據云南，若再加胡宗南部，則我們解決雲南勢必要使用大量兵力，而使用大量兵力到雲南去，例如五六個軍，對我們不利。我們現在預計以林（彪）羅（榮桓）部由廣西，劉（伯承）鄧（小平）一部由貴州合擊昆明，總數希望不超過三個軍。
（五）如果青寧胡王四敵的主力特別是青寧主力不能在涇、涼、寶、鳳及其以東地區被我殲滅，則你們暫時不能做大的分兵。那時，為了免除西進路上的側翼威脅，可以考慮以主力先給鬍匪以打擊，然後西進打兩馬。待兩馬主力殲滅後再分兵。
（六）請根據上述意圖部署，此電請給賀龍同志一閱，並徵求他的意見。
由此可見，毛主席的戰役設想，是站在全國一盤棋的高度來統籌，方方面面都考慮到位。接到電報以後，彭德懷又對西北戰役形勢進行了深入分析。他認為把馬家軍殲滅在陝西比讓逃回老窩再打有利，但是馬家軍尚未遭到沉重打擊，戰鬥力還較強，打馬比打胡費力。況且馬家軍此時已遠撤永壽、彬縣、崔木鎮地區，並準備繼續撤退平涼，部署分散不易聚殲。
反觀胡宗南部在扶眉地區兵力集中，我軍包圍該地區，其秦嶺以南沒有戰役預備隊可以北援。胡、馬之間空隙較大，胡宗南部主力態勢孤立，加之其距我軍主力較近，便於我迂迴其側後。另外，馬家軍在咸陽受挫時，胡宗南曾見死不救。因此當我軍圍殲胡宗南部，馬家軍出援的可能性很低。再有就是，胡宗南部有3個軍在渭河北、1個軍在渭河南，渭河沿岸沒有大軍渡河設備。我軍發起攻擊的時候，南北敵無法相互支援。權衡利弊，彭德懷覺得應先向胡宗南部開刀，把其主力殲滅於武功、寶雞、周至、眉縣地區，但是暫時不打漢中，以免過早威脅四川，影響西南戰局。
彭德懷最後定下了“先胡後馬，鉗馬打胡，兩翼佯動，左右包抄”的作戰方針：以主力從胡宗南與馬家軍間的空隙滲入，迂迴到側後，截斷其逃向寶雞的退路，配合正面進攻部隊，一舉將其圍殲。與此同時，在渭河以南，以一部主力直插眉縣，截斷渭河以北胡宗南部主力一旦向西突圍不成，轉而向南渡過渭河竄進秦嶺山區的路徑。為達成戰役突然性，彭德懷決心派出足夠兵力向馬家軍示形，保障主攻部隊側後安全，並派出部分兵力對秦嶺一帶的胡宗南部發起佯攻，以干擾胡宗南的判斷。
在部隊的使用上，最為重要的南北迂迴穿插任務，顯然只能交給長期在陝西作戰，熟悉地形、民情的第1、第2兵團。從就近用兵，不作大的調整角度考慮，在渭河以北實施主要迂迴的重任，交給了許光達指揮的第2兵團。王震的第1兵團從渭河南岸實施突擊。考慮到渭河以南只有敵1個軍的兵力，況且這一帶多稻田藕塘，兵力太多也難展開，加之該兵團的第7軍實際上從成立起就一直在山西作戰，對陝西的情況並不熟。
因此，第7軍被轉隸第18兵團指揮，負責沿隴海鐵路、蘭西公路正面實施突擊。鑑於第18兵團的第61軍剛打完咸陽阻擊戰，同時還擔負著咸陽、西安的城防任務，因此該軍不參加第18兵團的正面突擊，僅抽出部分兵力向咸陽以南的秦嶺之敵實施佯攻。至於楊得志的第19兵團，尚在進陝途中，兵困馬乏。該兵團到齊後擔負向馬家軍警戒任務比較適宜。
隨後彭德懷指揮第一野戰軍發起扶眉戰役，果然如毛主席和彭德懷設想的一樣，胡宗南不堪一擊，被打得丟盔棄甲。而馬家軍遭到聞名天下的“皮旅”頑強阻擊後，震懾於第一野戰軍的威力，果然對胡宗南見死不救，反而撤回扼守陝甘寧三省咽喉的平涼地區觀望，而等待他們的也將是覆滅的命運。
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