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中國公司選擇上市，按上市地區分為境內上市和境外上市。

境內上市可選擇的市場有三個：創業板、中小板和主板，新三板和四板都屬於掛牌，不屬於上市，所以原則上不提。

境外上市，可選擇的地區就比較多，比較有名的有美國紐交所、納斯達克、香港（香港在領土上屬於中國，不過從上市角度來看，香港聯交所屬於境外上市），澳大利亞證券交易所，法蘭克福交易所、加拿大多倫多交易所等世界知名交易所。通常會根據不同行業屬性選擇適合的境外上市地，比如對於礦業行業，會優先選擇在澳大利亞證券交易所上市。

今天小黑宸主要跟大家分享境內上市和境外上市的區別。

01上市途徑

這裡所講的上市途徑。是指搭建紅籌架構與不搭建紅籌架構的問題。就限責任公司而言：

境內上市——公司需先進行股份制改制，改制完了之後再正常按照上市流程走。

境外上市——不需要改制，選擇境外上市最關鍵的地方，就是要搭建紅籌架構。而境外上市搭建紅籌架構有幾個問題是企業必須考慮的。這些必要性分別是：

紅籌架構搭建必要性：

通過搭建紅籌架構企業到境外上市可以避開中國證監會和商務部的審批。將境內權益主體變為“外資”後，企業再到境外上市，這樣就和中國監管部門關係不大，不需要經過證監會和商務審批，這樣不僅節省了上市時間和上市成本及，企業上市複雜度也降低了。

如果中國企業直接到外國直接上市，是需要通過商務部和證監會的審批，而且還涉及到一箇中國證監會對境外上市審批的所謂的“四、五、六”條件，即【淨資產不少於4億元人民幣、過去一年稅後利潤不少於6000 萬元人民幣、集資額不少於 5,000 萬美元】，仍需滿足海外上市地的證券管理部門的有關企業上市的規定。通過這種方式上市，首先是程序複雜，審批困難；其次是對企業的要求非常高。

綜上通過搭建紅籌架構的方式境外上市，是非常必要的。

紅籌架構的設立：

設立境外上市主體公司，再通過層層架構將境內權益公司併購。這樣，就等於公司以中國境內公司的資產來上市。需要注意的是，境外公司和中國境內的關係，在境外申請上市的時候都是必須講清楚的。

資金流轉問題：

以企業選擇到澳大利亞國家證券交易所上市，在上市的過程中肯定會涉及將境內的資金打到澳洲，以及上市募集或者定增後將澳洲的資金打回中國，也就是資金流轉的問題。

中國對外匯管制是很嚴格的，一般的資金出境是審核及其嚴格，而資金入境相對簡單。但是不管出入境，對於大額資金來講，都不是那麼簡單。這個時候，架構就可以作為一個通道來使用。那麼資金出境可以通過架構從下到上，一步步打到境外的上市主體，而資金入境，就可以通過上市主體，再一步步打回到國內。

並且公司今後的資本運作和商業運作，大部分都必須通過架構來完成，這個架構，就是連接境內外的橋樑。

02公司選擇不同

第一、對於境內上市，主板所喜歡的都是大型藍籌企業，都是有重大固定資產的企業，而且以加工製造業為主。

創業板的開設，可以說為其他文創，生物醫藥，影視，傳媒等輕資產公司提供了一個通道，但是創業板也有他的弊端，盤太小，裝不下大企業。

所以對於境內上市，如果你是所在行業的領軍企業，而且是重資產性質的，也就是說有很多的土地，很大的廠房，很多的設備，那麼你可以選擇境內上市。

但是境外上市，他對企業的選擇就更為自由，而且市盈率比較高，好多礦業公司和互聯網公司選擇到境外上市而不在中國上市有個主要原因就是——就是上不去！因為境內上市有嚴格的內審指標，其中一條是總資產中固定資產所佔的比例不低於80%。

第二，境內上市只有利潤和資產指標，而沒有市值測試，也就是企業必須盈利才能上市，對於不盈利的企業，肯定是不可以的。

而境外，好比美國，澳大利亞，都是有市值測試的上市條件的。這個就為大部分行業的企業都提供了一個可操作的平臺。

其中，兼容度最大的就是澳大利亞的市場，特別是資源類公司上市的“天堂”，

洗浴，投資擔保，這些行業，在境內上市，是想都不敢想的問題，但是在境外，在澳大利亞就能實現，這也就是境外上市的魅力所在。

03 財務審核不一致

不管是境內上市還是境外上市，對財務的審核始終是重中之重，可以說，擬上市的企業，有一半都是財務審核不過關。

財務審核是規範企業，梳理企業的一個複雜的過程。但是對於境外上市和境內上市，需要注意的是，兩者是採用不同的財務審核機制，境內上市，審核的機制是按照中國現有的會計準則來審核。

而對於境外主流資本市場，都是用國際通用會計準則來審核。所以，對於企業來講，一定不要自己做判斷，說自己企業肯定行或者肯定不行。

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