公司欠債,有的股東能置身事外?

律師隨筆 | 公司欠債,有的股東能置身事外?

2018年5月6日,B公司與A公司簽訂《購貨合同》。

合同約定:A公司向B公司購買10萬元的設備,B公司將設備送至A公司並由A公司驗收合格後付款。

合同簽訂後,B公司按照約定將設備送至A公司處,並由A公司驗收合格。

但A公司以資金緊張為由故意拖延付款時間,致使雙方發生糾紛。

B公司作為原告向法院提起訴訟,法院經審理判決A公司於判決生效後十日內向B公司支付10萬元。

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該判決生效後,B公司向法院申請強制執行。

在執行過程中,B公司以被執行人A公司喪失償還能力,而A公司的股東李某、王某均未能按照《公司章程》出資為由向法院申請追加李某、王某為被執行人,並要求其在尚未繳納的出資範圍內承擔A公司對B公司的債務清償責任。

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法院經審查裁定追加李某、王某為本案被執行人;李某、王某在本裁定生效之日起十五日內在尚未繳納出資的範圍內向申請執行人B公司承擔債務清償責任。

另查明,A公司於2016年9月成立。A公司成立時註冊資本為100萬元人民幣,公司章程中約定:李某認繳出資70萬元,佔A公司70%的股權,認繳期限至2050年10月6日;王某認繳出資30萬元,佔A公司30%的股權,認繳期限至2050年10月6日。

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律師說法

1.根據《公司法》第三條規定,公司以其全部財產對公司的債務承擔賠償責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔賠償責任;筆者認為有限責任公司的股東即使未實繳出資,未出資部分亦屬於公司的財產。

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2.根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條第二款規定,公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。

可見“公司債務不能清償”是股東承擔補充責任的前提,在出現公司的財產不能或不足以清償債務的情況下,股東應繳納相應出資的義務。

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3.公司章程對股東認繳出資期限的約定系內部約定,不能對抗善意的第三人。

股東通過章程對認繳出資時間的約定,是股東之間以及公司內部管理的約定,並不能對抗善意的第三人(如公司債權人)。因此章程關於出資期限的約定僅是對股東法定出資義務的具體安排,其本身不能違反公司法規定的資本充實責任的義務。

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4.股東在認繳期限內的任意時間認繳出資,都符合約定,並不是一定要等到期限屆滿才認繳。

筆者認為股東對公司認繳出資的實繳進度,應該與公司的實際經營狀況和負債情況相聯繫,如果公司長期處於負債未結狀態,股東有義務在認繳出資範圍內向公司實繳出資或對債權人承擔賠償責任。

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