實踐當中，很多公司經營一段時間後因各種原因停業停產多年，沒有依法清算。債權人無法實現債權時，就會盯上公司股東個人應否承擔清算責任。
最高法院《公司法》司法解釋二第十八規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
上述規定作為股東個人因怠於履行清算義務而承擔法律責任的主要依據。
那麼，現實中，有些小股東就只投入很少一部分資金，並不經營和管理公司。公司停業後沒有清算註銷，不僅沒有分紅，結果個人還可能承擔公司連帶責任。
小股東不想承擔責任，秦律師跟大家分享幾點免責事由。首先要明確 那麼首先要明確上述法律規定。怠於履行義務的含義，是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現以後，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。出現這種情況的話，就屬於法律規定的怠於履行義務。
其次，小股東如果要想免除自己的責任，就要符合這兩種情形之一。一是能夠舉證證明履行了清算義務，並且採取了積極措施；二是或者能夠證明自己既不是公司的董事會或者監事會成員，也沒有選派人員擔任這個機關的成員，那麼也並未參與公司的經營管理。符合以上任一種情形，那麼就可以認定不構成怠於履行清算義務，法院就不會判決小股東承擔連帶清償責任。
- 綜上分析，秦律師建議，在作為股東投資的時候呢。一定要注意，公司一旦需要清算的時候要盡到清算責任。如果是小股東，並沒有實際參與公司的經營管理，那麼就要在公司的相關文件當中明確自己並不參與公司管理經營，也不派人員參與到董事會，監事會和公司高管機構，注意留存證據。
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