实践当中，很多公司经营一段时间后因各种原因停业停产多年，没有依法清算。债权人无法实现债权时，就会盯上公司股东个人应否承担清算责任。
最高法院《公司法》司法解释二第十八规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述规定作为股东个人因怠于履行清算义务而承担法律责任的主要依据。
那么，现实中，有些小股东就只投入很少一部分资金，并不经营和管理公司。公司停业后没有清算注销，不仅没有分红，结果个人还可能承担公司连带责任。
小股东不想承担责任，秦律师跟大家分享几点免责事由。首先要明确 那么首先要明确上述法律规定。怠于履行义务的含义，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现以后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。出现这种情况的话，就属于法律规定的怠于履行义务。
其次，小股东如果要想免除自己的责任，就要符合这两种情形之一。一是能够举证证明履行了清算义务，并且采取了积极措施；二是或者能够证明自己既不是公司的董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任这个机关的成员，那么也并未参与公司的经营管理。符合以上任一种情形，那么就可以认定不构成怠于履行清算义务，法院就不会判决小股东承担连带清偿责任。
- 综上分析，秦律师建议，在作为股东投资的时候呢。一定要注意，公司一旦需要清算的时候要尽到清算责任。如果是小股东，并没有实际参与公司的经营管理，那么就要在公司的相关文件当中明确自己并不参与公司管理经营，也不派人员参与到董事会，监事会和公司高管机构，注意留存证据。
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