【新聞梗概】
2月29日，網絡流傳了一份落款為北京百程國際旅遊股份有限公司的文件。文件顯示，鑑於新冠病毒疫情的爆發，百程旅遊深受影響，資金不能維繫公司繼續運轉。為此，公司召開了股東大會，決定關閉公司並啟動清算準備。除負責留守清算的人員外，其他員工應於3月9日16時前完成公司財產歸還、賬務處理、物品清理並辦理好離職手續。與此同時，百程旅遊將於3月10日先行支付員工1月薪資，3月起將不再發放工資並繳納五險一金。
此前，百程旅遊在其官網發佈公告稱，公司暫定休假至2020年3月1日，3月2日正常上班，在休假期間不再受理新的簽證訂單業務，已預訂成功和正在處理中的訂單如有問題可撥打客服熱線或諮詢在線客服。
根據官方消息，百程旅遊面臨如今局面不僅是受本次疫情影響，對其更準確的定性是積重難返，病入膏肓，而疫情只是壓垮其的最後一根稻草。2019年7月17日，百程旅遊發佈公告稱，因其未在2019年6月28日前披露2018年年度報告，被中止在新三板掛牌，百程旅遊就此退市。事實上，百程旅遊早就遭遇了財務方面的危機，公司已經至少連續虧損5年。依據Wind資訊數據顯示，2013年至2017年的5年來，百程旅遊的營業利潤、淨利潤均為負數，2018年也繼續虧損。截至2018年6月30日，百程旅遊淨利潤虧損1285.64萬元。
此前，受新冠病毒肺炎疫情的影響，1月底至2月初，各國簽證中心相繼關閉。
疑惑一：公司能說關就關嗎？
答：此問題要看如何理解。如果將“說關就關”理解為某位老闆的一言堂，那公司的關閉的確沒那麼兒戲，也沒那麼隨意。但如果說法律上對於公司的關閉又有多少限制，其實也沒有。關於公司關閉的法律條文，我們要援引的是《公司法》這部法律。
我國《公司法》第一百八十條規定：公司因下列原因解散： （一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
關閉公司並非法律術語，更準確的表達應是公司解散和註銷。公司為實現合法的註銷和關閉，必須經歷合法的解散程序。而無論公司是選擇自行解散還是訴訟解散，解散程序都是第一位的。只有合法解散的公司法人，才可以實現合法註銷和關閉目的。
依據上述條文，可以得出結論：經公司召集全體股東參加股東會並對決定公司解散達成有效決議時，公司就可以單方決定解散，即我們俗稱的“不玩了”。上述新聞中提及的百程旅遊公司，在其官方通知中行文的即是“……公司召開了股東大會，決定關閉公司……”，與上述《公司法》條文是完全吻合的。
疑惑二：公司解散和關閉需要徵求員工意見嗎？
答：不需要。我們可以看到關於公司解散的條件是規定在《公司法》中，而員工的權利和權益是規定在《勞動法》中，兩部法律在類別和性質上均存在顯著區別。究其原因，因為公司的成立和存續，是有賴於股東和發起人的出資。而關於公司重大決策事項的作出，《公司法》也是規定由股東以股東會形式行使表決權確定。因此，關係到公司的解散和關閉，權利自然也應歸屬於公司的主人，即股東或發起人。如果說非要將不需要經過員工同意的公司解散就理解為“說關就關”的話，那這是事實。
疑惑三：公司決定解散的，勞動關係是終止還是解除？
答：勞動關係終止。《勞動合同法》第四十四條規定：有下列情形之一的，勞動合同終止：……（四）用人單位被依法宣告破產的；（五）用人單位被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的。
依據對上述條文的理解，公司決定解散之日即為勞動關係終止之日。此種情形下的勞動關係終止是公司的單方意思表示，無需經過與員工的協商即可產生法律效力。
疑惑四：勞動關係終止，員工可獲得哪些補償性權益？
答：經濟補償金。《勞動合同法》第四十六條規定：有下列情形之一的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償：……（六）依照本法第四十四條第四項、第五項規定終止勞動合同的。
鑑於勞動合同的終止結論是因用人單位自身經營因素所致，員工對此無過錯且未給員工留有一定的準備期和預告期，故法律上要求用人單位向員工支付經濟補償金，以適當緩解員工因失業而遭受的經濟壓力和失業窘境。
疑惑五：公司決定解散的，員工權益如何保護？
第一種情形：股東決定解散的。（1）公司會在決定解散並向全體員工通告的同時做好勞動合同終止及與全體員工測算、統計、彙總和支付兌現待遇權益的工作，百程旅遊即是如此操作的。待用工事宜全部處理完畢後，根據《公司法》的要求，公司應成立清算組，繼續下一步解散清算流程；（2）公司決定解散後無力先行解決員工權益待遇之兌現工作的，公司仍應成立清算組，清算組的人員由股東組成。清算組成立後，應向公司的全部債權人送達債權申報通知（或在報紙上登載申報債權的公告）。作為公司的債權人，員工應在接到該通知或公告後向清算組申報公司尚欠自己的工資、經濟補償金等相關勞動權益並提供證明文件，由清算組工作人員錄入清單和接收資料。待清算組工作人員完成清理資產、製作清單和擬定方案等工作後，根據法律規定的清償順序，將公司可分配的資產按照清償順序進行分配。
第二種情形：通過訴訟解散的。當公司經營管理發生嚴重困難（僵局），繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。法院經過審理判決公司解散的，由公司股東在法院生效判決的基礎上（非通過股東會決議解散）依法成立清算組。如此時股東矛盾激化，喪失信任基礎，無法在規定時間內成立清算組，可由公司債權人向法院申請指定相關人員組成清算組。清算組組成後的工作內容、工作流程、員工申報債權、提交資料及公司資產的清償順序與第一種情形完全一致。
第三種情形：清算組在清算中發現公司已經資不抵債的，應當主動向法院報告並向法院申請宣告公司破產。債權人知曉該信息後，也可以申請人身份主動向法院申請宣告公司破產。接下來的程序是由法院對公司是否符合《企業破產法》規定的破產條件進行受理和審查。對於符合破產受理條件的申請，法院應自裁定受理破產申請之日起二十五日內通知已知債權人，並予以公告。公告的同時，清算組應當將全部清算事務移交給法院指定的破產管理人，由破產管理人開展後續工作。員工作為公司的債權人（不比主動申報，見下文第九點），有權參加債權人會議，行使相關權利。法院經審查認定公司符合破產條件的，應裁定宣告破產，後管理人可在擬定破產財產分配方案並經法院裁定認可後對可分配的破產財產按照清償順序和分配方案執行分配。分配完畢後，經法院審查認可，應下達終結破產程序的裁定。自該裁定生效之日起十日內，管理人應持該裁定，向公司原登記機關辦理註銷登記。需要注意的是，員工與公司的勞動關係根據《勞動合同法》第四十四條的規定，是自法院裁定宣告公司破產之日起終止而非自法院出具終結破產程序裁定之日起終止。
疑惑六：公司解散和公司破產時，員工債權處於清償順序的第幾級？
答：第一種公司直接解散情形的債權清償順序比較簡單，依據《公司法》的規定，債權的清償順序為：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務；5、清償後的剩餘財產按照股東的出資比例分配。可以看出，員工債權的清償順序是非常靠前的，債權全面實現的概率較大。
第二種公司被宣告破產的情形，《企業破產法》對債權的清償順序做了規定，按優先級共分為7級：
1、可抵消債務。若破產公司和甲公司在破產申請受理前互相負有債務，破產公司欠甲公司100萬，甲公司也欠破產公司60萬的，那麼這60萬可以優先抵消。符合此條件的債務，處於清償順序的第一級。
2、擔保債權。若破產公司向甲公司借款時，甲公司擔心破產公司還不起，於是要求破產公司使用固定資產作為抵押擔保並簽有書面協議的，此部分債權就稱之為“擔保債權”，擔保債權處於清償順序的第二級。
3、破產費用。即管理人為處理破產公司破產事務而產生的服務費、交通費、調查費、公證費、複印費等必要開支，稱為破產費用。破產費用處於清償順序的第三級。除上述費用項目外，破產費用還包括破產案件的訴訟費用、管理、變價和分配債務人財產時產生的費用、管理人聘用工作人員的費用。
4、共益債務（費用）。根據《破產法》規定，共益債務是在破產申請得到法院受理後發生的如下債務：（1）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；（3）因債務人不當得利所產生的債務；（4）為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；（5）管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務；（6）債務人財產致人損害所產生的債務。因此，共益債務就是說破產公司所產生的上述債務不應僅由破產公司自己承擔，還應由所有債權人共同與其承擔。
5、員工工資。包括破產公司所欠的員工工資、補助和撫卹費用、所欠的應當劃入員工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用、以及法律、行政法規規定應當支付給員工的離職補償金。破產公司的董事、監事和高管工資的結算標準是：按照該公司全體員工的平均工資計算。
6、欠稅。破產財產若還有盈餘，破產公司應清償欠繳的除前項規定以外的社保費用和所欠稅款。
7、普通債權。普通債權處於清償順序的最後一級，即是指除上述債權以外的其他債權。若破產財產分到本級前已經全部清償完畢的，本級的債權人就喪失分配資格。
疑惑七：若可分配的破產財產不足以清償員工全部債權的，如何處理？
答：依據《企業破產法》規定：破產財產不足以清償同一順序的，按比例分配。例如10名員工的合計總債權為100萬元，其中員工甲的債權為20萬元，員工乙的債權為5萬元的，但可分配的破產財產又僅有50萬元的，此時應用員工甲的20萬元/100萬元=20%，員工乙的5萬元/100萬元=5%，再用50萬元*員工甲的比例20%得出員工甲應獲破產財產10萬元。同理，員工乙應獲破產財產25000元，其他員工以此類推。
疑惑八：公司決定解散或被宣告破產而導致勞動合同終止的，是否需要提前一個月告知員工？
答：不需要。《公司法》和《企業破產法》對此均無強制性規定。況且，依據《勞動合同法》第四十四條的規定，公司解散及被宣告破產的法律後果均是勞動合同終止。對於勞動合同終止，也沒有規定用人單位需履行提前預告的程序性義務。
疑惑九：員工如何申報自己的債權？
答：不用申報。這一點是對員工權益的特別保護。破產公司債所欠的員工債權（債權內容見上文疑惑六的第5點），不必申報，由管理人調查後列出清單並予以公示。公示期滿後，對債權金額和項目均無異議的員工可以直接向管理人主張清償。員工在公示期屆滿前對清單記載的債權金額和項目有異議的，可以要求管理人更正。管理人不予更正的，員工應立即向法院提起訴訟。提起訴訟的目的就是員工通過和藉助司法判決的形式確認債權金額，維護自身合法權益。而一旦生效司法判決的債權金額與管理人記載公示的債權金額不一致的，應以司法判決的債權金額為準。待生效司法判決出具時，員工應及時將法律文書提交管理人。
疑惑十：如破產財產在員工分配前就已全部清償完畢，員工權益如何保護？
答：就無法保護了。《企業破產法》第四十三條規定：……債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請法院終結破產程序。法院經過審查認定管理人所述內容屬實的，應自收到管理人申請之日起15日內作出宣告企業破產、終結破產程序的裁定並同時發佈公告。由此給所有債權人帶來的直接影響即為：1、債權人通過破產財產分配未能清償的債權不再予以清償。2、破產公司未償清餘債的責任依法免除。自破產程序終結之日起兩年內，債權人如發現破產公司有依法應當追回的財產或發現破產公司有可供分配的其他財產的，可以請求法院按照破產財產分配方案進行追加分配。
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