【新闻梗概】
2月29日，网络流传了一份落款为北京百程国际旅游股份有限公司的文件。文件显示，鉴于新冠病毒疫情的爆发，百程旅游深受影响，资金不能维系公司继续运转。为此，公司召开了股东大会，决定关闭公司并启动清算准备。除负责留守清算的人员外，其他员工应于3月9日16时前完成公司财产归还、账务处理、物品清理并办理好离职手续。与此同时，百程旅游将于3月10日先行支付员工1月薪资，3月起将不再发放工资并缴纳五险一金。
此前，百程旅游在其官网发布公告称，公司暂定休假至2020年3月1日，3月2日正常上班，在休假期间不再受理新的签证订单业务，已预订成功和正在处理中的订单如有问题可拨打客服热线或咨询在线客服。
根据官方消息，百程旅游面临如今局面不仅是受本次疫情影响，对其更准确的定性是积重难返，病入膏肓，而疫情只是压垮其的最后一根稻草。2019年7月17日，百程旅游发布公告称，因其未在2019年6月28日前披露2018年年度报告，被中止在新三板挂牌，百程旅游就此退市。事实上，百程旅游早就遭遇了财务方面的危机，公司已经至少连续亏损5年。依据Wind资讯数据显示，2013年至2017年的5年来，百程旅游的营业利润、净利润均为负数，2018年也继续亏损。截至2018年6月30日，百程旅游净利润亏损1285.64万元。
此前，受新冠病毒肺炎疫情的影响，1月底至2月初，各国签证中心相继关闭。
疑惑一：公司能说关就关吗？
答：此问题要看如何理解。如果将“说关就关”理解为某位老板的一言堂，那公司的关闭的确没那么儿戏，也没那么随意。但如果说法律上对于公司的关闭又有多少限制，其实也没有。关于公司关闭的法律条文，我们要援引的是《公司法》这部法律。
我国《公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
关闭公司并非法律术语，更准确的表达应是公司解散和注销。公司为实现合法的注销和关闭，必须经历合法的解散程序。而无论公司是选择自行解散还是诉讼解散，解散程序都是第一位的。只有合法解散的公司法人，才可以实现合法注销和关闭目的。
依据上述条文，可以得出结论：经公司召集全体股东参加股东会并对决定公司解散达成有效决议时，公司就可以单方决定解散，即我们俗称的“不玩了”。上述新闻中提及的百程旅游公司，在其官方通知中行文的即是“……公司召开了股东大会，决定关闭公司……”，与上述《公司法》条文是完全吻合的。
疑惑二：公司解散和关闭需要征求员工意见吗？
答：不需要。我们可以看到关于公司解散的条件是规定在《公司法》中，而员工的权利和权益是规定在《劳动法》中，两部法律在类别和性质上均存在显著区别。究其原因，因为公司的成立和存续，是有赖于股东和发起人的出资。而关于公司重大决策事项的作出，《公司法》也是规定由股东以股东会形式行使表决权确定。因此，关系到公司的解散和关闭，权利自然也应归属于公司的主人，即股东或发起人。如果说非要将不需要经过员工同意的公司解散就理解为“说关就关”的话，那这是事实。
疑惑三：公司决定解散的，劳动关系是终止还是解除？
答：劳动关系终止。《劳动合同法》第四十四条规定：有下列情形之一的，劳动合同终止：……（四）用人单位被依法宣告破产的；（五）用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的。
依据对上述条文的理解，公司决定解散之日即为劳动关系终止之日。此种情形下的劳动关系终止是公司的单方意思表示，无需经过与员工的协商即可产生法律效力。
疑惑四：劳动关系终止，员工可获得哪些补偿性权益？
答：经济补偿金。《劳动合同法》第四十六条规定：有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：……（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的。
鉴于劳动合同的终止结论是因用人单位自身经营因素所致，员工对此无过错且未给员工留有一定的准备期和预告期，故法律上要求用人单位向员工支付经济补偿金，以适当缓解员工因失业而遭受的经济压力和失业窘境。
疑惑五：公司决定解散的，员工权益如何保护？
第一种情形：股东决定解散的。（1）公司会在决定解散并向全体员工通告的同时做好劳动合同终止及与全体员工测算、统计、汇总和支付兑现待遇权益的工作，百程旅游即是如此操作的。待用工事宜全部处理完毕后，根据《公司法》的要求，公司应成立清算组，继续下一步解散清算流程；（2）公司决定解散后无力先行解决员工权益待遇之兑现工作的，公司仍应成立清算组，清算组的人员由股东组成。清算组成立后，应向公司的全部债权人送达债权申报通知（或在报纸上登载申报债权的公告）。作为公司的债权人，员工应在接到该通知或公告后向清算组申报公司尚欠自己的工资、经济补偿金等相关劳动权益并提供证明文件，由清算组工作人员录入清单和接收资料。待清算组工作人员完成清理资产、制作清单和拟定方案等工作后，根据法律规定的清偿顺序，将公司可分配的资产按照清偿顺序进行分配。
第二种情形：通过诉讼解散的。当公司经营管理发生严重困难（僵局），继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。法院经过审理判决公司解散的，由公司股东在法院生效判决的基础上（非通过股东会决议解散）依法成立清算组。如此时股东矛盾激化，丧失信任基础，无法在规定时间内成立清算组，可由公司债权人向法院申请指定相关人员组成清算组。清算组组成后的工作内容、工作流程、员工申报债权、提交资料及公司资产的清偿顺序与第一种情形完全一致。
第三种情形：清算组在清算中发现公司已经资不抵债的，应当主动向法院报告并向法院申请宣告公司破产。债权人知晓该信息后，也可以申请人身份主动向法院申请宣告公司破产。接下来的程序是由法院对公司是否符合《企业破产法》规定的破产条件进行受理和审查。对于符合破产受理条件的申请，法院应自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。公告的同时，清算组应当将全部清算事务移交给法院指定的破产管理人，由破产管理人开展后续工作。员工作为公司的债权人（不比主动申报，见下文第九点），有权参加债权人会议，行使相关权利。法院经审查认定公司符合破产条件的，应裁定宣告破产，后管理人可在拟定破产财产分配方案并经法院裁定认可后对可分配的破产财产按照清偿顺序和分配方案执行分配。分配完毕后，经法院审查认可，应下达终结破产程序的裁定。自该裁定生效之日起十日内，管理人应持该裁定，向公司原登记机关办理注销登记。需要注意的是，员工与公司的劳动关系根据《劳动合同法》第四十四条的规定，是自法院裁定宣告公司破产之日起终止而非自法院出具终结破产程序裁定之日起终止。
疑惑六：公司解散和公司破产时，员工债权处于清偿顺序的第几级？
答：第一种公司直接解散情形的债权清偿顺序比较简单，依据《公司法》的规定，债权的清偿顺序为：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；5、清偿后的剩余财产按照股东的出资比例分配。可以看出，员工债权的清偿顺序是非常靠前的，债权全面实现的概率较大。
第二种公司被宣告破产的情形，《企业破产法》对债权的清偿顺序做了规定，按优先级共分为7级：
1、可抵消债务。若破产公司和甲公司在破产申请受理前互相负有债务，破产公司欠甲公司100万，甲公司也欠破产公司60万的，那么这60万可以优先抵消。符合此条件的债务，处于清偿顺序的第一级。
2、担保债权。若破产公司向甲公司借款时，甲公司担心破产公司还不起，于是要求破产公司使用固定资产作为抵押担保并签有书面协议的，此部分债权就称之为“担保债权”，担保债权处于清偿顺序的第二级。
3、破产费用。即管理人为处理破产公司破产事务而产生的服务费、交通费、调查费、公证费、复印费等必要开支，称为破产费用。破产费用处于清偿顺序的第三级。除上述费用项目外，破产费用还包括破产案件的诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产时产生的费用、管理人聘用工作人员的费用。
4、共益债务（费用）。根据《破产法》规定，共益债务是在破产申请得到法院受理后发生的如下债务：（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；（3）因债务人不当得利所产生的债务；（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（6）债务人财产致人损害所产生的债务。因此，共益债务就是说破产公司所产生的上述债务不应仅由破产公司自己承担，还应由所有债权人共同与其承担。
5、员工工资。包括破产公司所欠的员工工资、补助和抚恤费用、所欠的应当划入员工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律、行政法规规定应当支付给员工的离职补偿金。破产公司的董事、监事和高管工资的结算标准是：按照该公司全体员工的平均工资计算。
6、欠税。破产财产若还有盈余，破产公司应清偿欠缴的除前项规定以外的社保费用和所欠税款。
7、普通债权。普通债权处于清偿顺序的最后一级，即是指除上述债权以外的其他债权。若破产财产分到本级前已经全部清偿完毕的，本级的债权人就丧失分配资格。
疑惑七：若可分配的破产财产不足以清偿员工全部债权的，如何处理？
答：依据《企业破产法》规定：破产财产不足以清偿同一顺序的，按比例分配。例如10名员工的合计总债权为100万元，其中员工甲的债权为20万元，员工乙的债权为5万元的，但可分配的破产财产又仅有50万元的，此时应用员工甲的20万元/100万元=20%，员工乙的5万元/100万元=5%，再用50万元*员工甲的比例20%得出员工甲应获破产财产10万元。同理，员工乙应获破产财产25000元，其他员工以此类推。
疑惑八：公司决定解散或被宣告破产而导致劳动合同终止的，是否需要提前一个月告知员工？
答：不需要。《公司法》和《企业破产法》对此均无强制性规定。况且，依据《劳动合同法》第四十四条的规定，公司解散及被宣告破产的法律后果均是劳动合同终止。对于劳动合同终止，也没有规定用人单位需履行提前预告的程序性义务。
疑惑九：员工如何申报自己的债权？
答：不用申报。这一点是对员工权益的特别保护。破产公司债所欠的员工债权（债权内容见上文疑惑六的第5点），不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。公示期满后，对债权金额和项目均无异议的员工可以直接向管理人主张清偿。员工在公示期届满前对清单记载的债权金额和项目有异议的，可以要求管理人更正。管理人不予更正的，员工应立即向法院提起诉讼。提起诉讼的目的就是员工通过和借助司法判决的形式确认债权金额，维护自身合法权益。而一旦生效司法判决的债权金额与管理人记载公示的债权金额不一致的，应以司法判决的债权金额为准。待生效司法判决出具时，员工应及时将法律文书提交管理人。
疑惑十：如破产财产在员工分配前就已全部清偿完毕，员工权益如何保护？
答：就无法保护了。《企业破产法》第四十三条规定：……债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请法院终结破产程序。法院经过审查认定管理人所述内容属实的，应自收到管理人申请之日起15日内作出宣告企业破产、终结破产程序的裁定并同时发布公告。由此给所有债权人带来的直接影响即为：1、债权人通过破产财产分配未能清偿的债权不再予以清偿。2、破产公司未偿清余债的责任依法免除。自破产程序终结之日起两年内，债权人如发现破产公司有依法应当追回的财产或发现破产公司有可供分配的其他财产的，可以请求法院按照破产财产分配方案进行追加分配。
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