作者 | 長風

2018年6月8日，在這個吉利的日子，風雲君瀏覽股市信息，一則上市公司關於回購部分社會公眾股份的進展公告引起了偶的興趣。

這則公告主要內容為公司於2018年6月5日首次回購股票數量為0.43萬股，支付總金額為14.65萬元（含佣金等其它固定費用），並予以了公告；截止2018年6月8日，公司累計回購股票數量為達169.79萬股，支付總金額人民幣0.62億元（含手續費），累計回購股份佔公司總股本的比例達到1%。

距離首次回購略表誠意僅過兩三天，這次出手明顯更有誠意，風雲君給各位看官探究下這家公司。

一、公司業務

新開源（300109.SZ）成立於2003年3月，於2010年8月登陸A股創業板上市。

公司圍繞“打造消費類特種化學品和健康醫療服務” 雙平臺發展戰略，拓展公司發展空間，提升盈利能力和研發實力。

主要業務有聚乙烯吡咯烷酮(PVP)系列產品、乙烯基甲醚/馬來酸酐 (PVM/MA，歐瑞姿)共聚物、以及口腔護理產品的生產；以基因測序為主要技術平臺的腫瘤早期篩查、分子診斷、個體化精準醫療等醫療技術服務。

說完新開源的主要業務情況，那麼下面簡要分析下財務狀況。

二、 財務剖析

1、營業收入和盈利情況

（1）首先來看營業收入：

新開源的營業收入按行業可劃分為兩部分，分別為精細化工和醫療服務。佔主要部分的是精細化工收入，其次是醫療服務收入。

總體來說，近3年總營業收入逐年增加，醫療服務收入佔總營業收入的比例逐年上升，由2015年的18.67%上升到2017年的37.55%，可見新開源在醫療服務領域的經營發展成效初顯。

（2）然後看分行業的毛利率水平：

新開源的醫療服務行業毛利率水平顯著大於精細化工行業，這跟不同行業特性有關，也同時說明醫療服務收入對淨利潤的貢獻要更大一些。

精細化工行業毛利率近3年來總體變化不大，2017年跟2016年相比略有下降；醫療服務行業毛利率總體來說略有上升，2017年達到了近3年的新高水平。可見精細化工行業的競爭力變化不大，而醫療服務行業的競爭力在逐步加強。

（3）最後看下歸母淨利潤水平：

新開源的歸母淨利潤規模逐年增加，由2013年的2,016.51萬元增長到2017年的9,282.32萬元。

2013年至2015年歸母淨利潤增長率逐年大幅提升，2015年增長率達到最高水平至89. 21%，主要原因是三家子公司晶能生物、呵爾醫療和三濟生物納入合併報表範圍，其貢獻較大利潤所致。

2015年以後增長率又開始大幅下降，2017年下降到近3年來最低水平至15.97%，說明公司內生增長動力不足。

2、貨幣資金和短期借款情況

新開源2017年年報披露的貨幣資金情況如下表：

截止2017年12月底，合併資產負債表賬載貨幣資金3.79億元，其中銀行承兌匯票保證金0.14億元為受限資金。

新開源2017年年報披露的短期借款情況如下表：

截止2017年12月底，合併資產負債表賬載短期借款5.45億元，貸款方式為保證方式貸款，貸款到期還款日集中在2018年的9月份，11月份和12月份。

可以明顯看出的是，貨幣資金餘額小於短期借款餘額。

新開源2018年1季報披露的貨幣資金和短期借款情況如下表：

新開源2018年1季度披露，其貨幣資金減少主要是由於本期向基金公司投資所致。

截止2018年3月底，合併資產負債表賬載貨幣資金1.23億元，短期借款5.82億元，貨幣資金同樣遠小於短期借款餘額。

從上面數據可以看出，公司短期內將承受較大的償債壓力。

3、短期償債能力水平

流動比率表示某一時點企業每元流動負債所對應的可用於償付的流動資產量，一般認為如果你有一元的負債，用兩元的資產比會比較好一點。

新開源2015年和2016年流動比率很高，說明對短期償債保障力度很強，但2016年之後流動比率大幅下滑，2018年1季度末已經下降至近年來最低水平至0.74，說明短期償債能力已經開始出現惡化。

速動比率用於衡量企業資產中能夠可立即用於償還流動負債的能力，一般情況，速動資產在流動資產中的比重越高，企業的短期償債能力越強。

新開源速動比率的變動情況跟流動比率相似，2016年以來也是大幅下降，同樣說明短期償債能力在大幅減弱。

4、股權質押情況

截止2017年12月末，前十大股東持股情況如下表：

王東虎、王堅強、楊海江是一致行動人，為新開源的實際控制人，合計持有上市公司股份數為0.60億股，占上市公司股權比例為35.12%。其中已質押股份數合計為0.33億股，佔其持有股份數的54.59%，占上市公司股權比例為19.17%。

如果新開源股價連續下跌，有跌破預警線甚至平倉線的風險。

5、商譽情況

截止2018年3月底，合併資產負債表賬載商譽金額為4.42億元，商譽的形成主要是2015年高溢價併購晶能生物、呵爾醫療、三濟生物三家公司所致。併購這三家公司形成的商譽金額明細如下表：

那麼新開源3年前，究竟發生了什麼併購大事件，一起來回顧下。

三、始於2015年的戰略轉型

2015年，新開源以13.10 元/股的價格向呵爾醫療全體6名股東發行1984.73萬股上市公司股份，收購其持有的呵爾醫療100%股權；向三濟生物全體22名股東發行1526.72萬股上市公司股份，收購其持有的三濟生物100%股權；向晶能生物全體5名股東發行635.11萬股上市公司股份，收購其持有的晶能生物100%股權；向王東虎、王堅強和胡兵來3名特定投資者非公開發行股份募集配套資金18,100萬元。

從此新開源邁入了消費類特種化學品和健康醫療服務雙平臺模式，進一步拓展了公司的發展和成長空間。

上述新增股份的性質為有限售條件流通股，已經於2015 年9月18日辦理完預登記手續，並於2015年9月30日上市。

那麼，接下來上述有限售條件流通股將於2018年10月8日到期解禁的具體情況統計如下表：

（數據來源：東方財富Choice數據）

也就是說，到今年國慶節後的第一個交易日，佔新開源股權27.82%的限售股即將解禁變為流通股，當時的交易價格是13.10元/股，截止2018年6月8日，新開源股票收盤價為36.96元/股。

風雲君要恭喜上表中的股東了，三年三倍，賬面盈利豐厚是大概率事件。

新開源於2017年3月27日因籌劃重大資產重組事項向深交所申請停牌，2017年12月9日公司董事會審議通過了關於本次重大資產重組事項的相關議案，並於2017年12月 10日披露了關於發行股份購買資產並募集配套資金預案的相關公告。

之後收到深交所的重組問詢函，新開源於2018年1月9日召開公司董事會審議通過了關於公司調整發行股份購買資產及募集配套資金方案的相關議案。

並於2018年1 月10日披露了關於發行股份購買資產並募集配套資金預案（修訂稿）的相關公告。

根據預案（修訂稿），新開源擬以40.50元/股向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天、 胡兵來發行股份購買其合計所持新開源生物83.74%股權，本次交易完成後，新開源生物成為公司的全資子公司；同時擬向不超過5名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過9.92億元。

本次交易標的資產新開源生物 83.74%股權的交易價格初步確定為17億元。最終交易金額將參考標的資產的正式評估報告評估值，由交易各方協商確定，並再次召開董事會，待董事會審議通過後提請股東大會審議並經中國證監會核准後才能生效。

新開源經向深交所申請，公司股票於2018年1月12日開市起復牌。截止2018年6月8日，本次重大資產重組所涉及的審計、評估等工作尚在進行當中。

四、股票復牌連續三跌停

戲曲性的是新開源股票於2018年1月12日復牌後跌停；第2個交易日，繼續跌停；第3個交易日，還是跌停。三位實控人心如火燎，終於坐不住了，經緊急溝通一起想辦法來遏制住股價下跌，決定實施增持並在當日每人增持兩萬股，並於收盤後予以了公告。

第4個交易日，新開源董事會提議召開臨時董事會，商議實行公司股份回購。當日股價下跌0.79%；第5個交易日，股價下跌1.63%；第6個交易日，股價下跌5.09%。

第7個交易日，也就是1月22日，新開源召開董事會並通過了公司股份回購的預案。預案主要內容為擬使用本次回購的資金總額最低不低於人民幣1億元，最高不超過人民幣2億元，資金來源為公司自籌資金。

通過二級市場以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股，本次回購的股份將依法予以註銷並相應減少註冊資本。

回購股份的價格不超過人民幣50元/股，回購期限自股東大會審議通過回購方案之日（2018年2月8日股東大會審議通過）起4個月內。

同日，新開源又發佈了關於控股股東、實際控制人增持公司股份的補正公告，實控人王堅強承諾自2018年1月16日起的未來12個月內，從二級市場上擇機增持本公司股份，累計增持比例不超過本公司已發行總股份的0.125%。

股價終於止住下洩，之後連續三漲停。三位實控人終於可以鬆一口氣了，至於回購股份的事情，估計是拋到腦後了。

實控人為啥這麼在意公司股價，莫非是真為中小投資者著想？too young too simple sometimes native。

風雲君竊以為原因有三：

其一是公司正在進行重大資產重組，股價下跌可能導致交易對方認為新開源以40.50元/股發行股份購買其持有新開源生物股權這筆買賣不划算，從而主動終止導致重組流產，或者股價下跌需要調整原重組預案，以更低的價格發行股份購買資產，實控人感覺會吃虧。

其二是實控人持有的上市公司股權部分被質押，股價下跌可能導致其有被平倉的風險，需要補充質押。

其三是今年國慶節後第一個交易日將迎來三年前被鎖定的限售股的大量解禁，股價下跌顯然不利於即將解禁的限售股股東利益。

至於拿1至2億元來回購公司股份的承諾，實控人自己心裡很清楚，只是維護股價的權宜之計，他們自己都不信，只要二級市場的中小散戶信了，效果就達到了。

到這裡風雲君提醒各位一下，還記得上面財務分析中提到的新開源賬上貨幣資金和短期借款餘額嗎，有那麼多錢來回購股份嗎，目前是沒有的。只能說吹牛是穩賺不賠的好生意。

五、回購股份被逼提上日程

眼看著回購期限一天天臨近，但新開源卻無動於衷。直到2018年5月22日，終於披露了一份關於回購公司部分社會公眾股份延期的公告，擬將回購預案延期至12月8日；同時還披露了另一份關於修改擬在香港設立全資子公司的公告，擬以自有資金在香港設立全資子公司，註冊資金由1萬港幣增至5500萬港幣。

深交所實在看不下去了，連發兩道關注函，追問新開源為啥還不開回購專用賬戶，賬上錢本來就不多又拿去增資還有錢拿來回購嗎，回購股份是否具有可實現性啊。

新開源瞬間感覺被逼得太緊，連忙又是賠禮又是道歉，承諾一定認真學習面壁思過，態度誠懇得很。這才行動起來，三下五除二很快開立了回購賬戶，並隨之公告了關於回購公司部分社會公眾股份的報告書及法律意見書。

六、結束語

這裡就回到了本文開頭，新開源花了0.62億元“出手闊綽”的回購了公司股份，距離至少1個億的小目標還差0.38億元。不管怎樣終於有大行動了，風雲君先豎起個大拇指點個贊，同時風雲君也會持續關注新開源的後續重組和回購進展等公告，祝順利。