中國經濟網北京3月13日訊 昨日，證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第7次會議召開，重慶小康工業集團股份有限公司（簡稱“小康股份”，601127.SH）發行股份購買資產獲有條件通過。
併購重組委的審核意見為：請申請人補充披露新冠肺炎疫情對標的資產生產經營的影響及保障業績承諾實現的應對措施，請獨立財務顧問核查並發表明確意見。請申請人補充披露標的資產十堰遷建項目合作協議的主要內容及相關會計處理，請會計師核查並發表明確意見。請重慶小康工業集團股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。
今日，小康股份股價下跌，截至午間收盤報9.45元，跌幅5.31%。
3月5日，小康股份發佈發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。報告書顯示，本次交易前，小康股份已持有控股子公司東風小康50%股權。本次交易小康股份擬通過發行股份的方式，向東風汽車集團購買其所持有的東風小康50%股權。本次交易完成後，上市公司將持有東風小康100%的股權。
關於標的資產的交易價格，以2019年6月30日為評估基準日，東風小康100%的股權的評估值為76.99億元，較東風小康經審計的合併報表歸屬於母公司賬面淨資產27.22億元增值49.77億元，評估增值率為182.84%。參考前述評估結果，並經各方協商一致，本次交易標的資產東風小康50%股權的交易作價確定為38.50億元。
本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為東風汽車集團，交易價格經雙方協商一致確定為11.76元/股，發行數量為3.27億股。
本次交易構成關聯交易。本次交易前，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，東風汽車集團持有對上市公司具有重要影響的控股子公司東風小康50%股權，並且通過東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，東風汽車集團為公司的關聯方；本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團直接持有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市。本次交易不會導致上市公司實際控制權變更。
值得注意的是，東風小康2019年上半年業績出現下降。2017年至2019年半年度，東風小康分別實現營業收入193.43億元、173.88億元、63.77億元，分別實現淨利潤7.64億元、7.996億元、2950.87萬元，經營活動產生的現金流量淨額為10.42億元、2.83億元、-4.02億元。
為充分保護中小投資者利益，小康股份控股股東小康控股與小康股份簽署了《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》。本次交易的業績承諾期為2019年度、2020年度、2021年度和2022 年度。上市公司控股股東小康控股承諾，東風小康於承諾年度2019年度、2020年度、2021年度及 2022 年度合併報表經審計歸屬於母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元、5億元及5億元。
獨立財務顧問中信建投證券認為，本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題，有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，有利於上市公司繼續保持獨立性。
閱讀更多 中經網財經 的文章
