收購標的存在重重疑點，上市公司仍能成功收購不免令人感到匪夷所思。
本刊記者 薛宇／文
根據業績快報，金城醫藥（300233.SZ）2019年實現營業收入27.94億元，營業利潤1.51億元，利潤總額3.12億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤2.06億元，同比分別下降7.10%、59.09%、15.71%、21.99%，業績變動的主要原因為，公司對併購北京金城泰爾製藥有限公司（原名“北京朗依製藥有限公司”，下稱“朗依製藥”）形成的商譽計提減值準備2.86億元，並收到1.66億元的相應業績承諾補償款。
這已不是金城醫藥第一次計提商譽減值準備了。2018年，由於朗依製藥未完成業績承諾，公司對其計提了1.22億元減值準備。然而早在收購之時，朗依製藥就已出現業績下滑跡象，並且部分數據存在重重疑點，公司仍能成功收購，不免令人感到匪夷所思。
“巧妙”計提商譽減值
2017年2月，金城醫藥採用發行股份的方式，分別向北京錦聖投資中心（有限合夥）和達孜星翼遠達創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“達孜創投”）購買其合計持有的朗依製藥100%股權，交易價格為18.8億元，此次收購為公司帶來了11.45億元的商譽。
根據收購草案修訂稿，2014年、2015年和2016年1-9月，朗依製藥的營業收入分別為2.93億元、3.33億元、1.31億元，淨利潤分別為2.56億元、1.55億元、3829萬元。
評估機構對朗依製藥的淨利潤情況做出瞭如下預測：2016年10-12月、2017-2021年分別為3291萬元、1.87億元、2.25億元、2.44億元、2.55億元、2.60億元，2021年後淨利潤水平保持2021年的水平。
達孜創投及其合夥人楊軍、韓秀菊承諾，朗依製藥2015-2018年度扣非淨利潤分別不低於1.56億元、7100萬元、1.87億元、2.25億元。
公告顯示，2015-2018年，朗依製藥扣非歸母淨利潤實現值分別為1.57億元、7493萬元、1.88億元、1.08億元，完成率分別為100.66%、105.54%、100.68%、48.08%；2015-2018年，朗依製藥累計實際實現淨利潤5.28億元，低於累計承諾淨利潤6.39億元，累計承諾完成率為82.72%，未能完成業績承諾。
需要注意的是，在未能完成業績承諾的2018年，朗依製藥收購了杭州廣升遠醫藥有限公司（現名“杭州金城萬康醫藥有限公司”，下稱“金城萬康”）100%股權，增厚了朗依製藥的淨利潤。
根據財報，自購買日至2018年年末，金城萬康實現淨利潤1929萬元。也就是說，該收購可為朗依製藥增加1929萬元的利潤。這不禁引人猜測，該收購是否為幫助業績承諾方減少支付業績補償款而進行的操作？
可以看到，2015-2017年，朗依製藥業績僅“精準”達標。即便在金城萬康的“幫助”下，朗依製藥仍未完成2018年業績承諾，公司因此計提1.22億元商譽減值損失。
截至2019年年末，公司已收到達孜創投以現金方式支付的全額業績承諾補償款1.66億元。至此，達孜創投已履行完畢業績承諾補償義務。此後達孜創投將不再對朗依製藥的業績負責。
然而，承諾期後朗依製藥的商譽減值卻沒有結束。2019年，公司繼續對其商譽計提減值準備2.86億元。在業績補償款、政府補助等其他非經常性損益的衝減之下，該年商譽減值的效果看起來並不十分明顯。
不得不提的一點是，金城醫藥商譽減值的計提十分“巧妙”，每年的計提並沒有嚴重影響當年利潤。但不可否認，即便公司分批、逐次計提減值準備，其利潤仍然受到了侵蝕。
2019年上半年，朗依製藥的淨利潤僅為1879萬元，同比下降35.62%。此次減值後，金城醫藥賬面上仍有約7.37億元的商譽，若朗依製藥未來盈利水平繼續下降，或仍然無法達到當初預測的淨利潤水平，商譽減值將會繼續發生。
蹊蹺的大客戶
早在收購草案修訂稿發佈之時，朗依製藥業績就已發生了明顯下滑。
根據2015年11月14日發佈的收購草案，評估機構預測朗依製藥2016-2020年的淨利潤分別為1.87億元、2.25億元、2.51億元、2.66億元、2.75億元，2020年後保持2020年淨利潤水平不變；業績承諾人達孜創投向金城醫藥承諾，朗依製藥2015-2017年度的稅後淨利潤數額分別不低於1.56億元、1.87億元、2.25億元。
前後對比可以發現，修訂稿中調低了朗依製藥各年的業績承諾值和淨利潤預測值。特別地，朗依製藥2016年的承諾淨利潤被調整為不低於7100萬元，業績承諾期限被延長至2018年。
公司解釋稱，朗依製藥2016年受醫藥政策影響，製劑車間和原料藥車間的GMP認證取得時間均有所滯後。一方面，導致2016年1-9月朗依製藥大部分原料藥通過外購形式解決，生產成本大幅上升；另一方面，導致朗依製藥2015年年底至2016年4月以前，無法進行正常生產和銷售，市場供貨不足。
然而，朗依製藥業績的下滑並不是完全由政策因素造成的，公司的經營管理也難辭其咎。
草案預計，朗依製藥將於2016年3月31日前獲得新版GMP認證證書和《藥品生產許可證》。
為了在停產期間能滿足正常的銷售需求，朗依製藥將通過在停產前（2015年下半年）加大生產量的方式來備足產品貨源，以此滿足2016年1-3月的銷售需求。
然而現實情況是，朗依製藥前期原料藥備貨量不足，導致生產的製劑庫存儲備量不足，進而導致一季度發貨數量及銷售收入受影響。
此外，朗依製藥的第一大客戶也有蹊蹺。根據草案，收購前夕朗依製藥對主要客戶安康市仁合堂藥業有限公司（下稱“仁合堂”）的銷售額增長迅速。2013年、2014年、2015年1-6月，仁合堂為其貢獻的銷售收入分別為1032萬元、3469萬元、1769萬元，佔比分別為4.09%、11.83%、13.95%，從2013年的第三大客戶一躍成為朗依製藥的第一大客戶。
該變動引起了監管層的關注，證監會要求公司對朗依製藥第一大客戶仁合堂代理銷售產品及地區及其採購佔同類藥品的比例做出說明。
金城醫藥回覆表示，仁合堂代理銷售朗依製藥產品的銷售區域為陝西省安康市與旬陽市、廣東省廣州市與東莞市。在同類藥品中，仁合堂僅向朗依製藥進行採購，未向其他生產商採購上述藥品或其同類藥品。
奇怪的是，在後來發布的修訂稿中，仁合堂卻從朗依製藥2016年1-9月的前五大客戶名單中突然消失了。
根據修訂稿，2016年1-9月，朗依製藥的前五大客戶分別為廣東昊澤醫藥有限公司、河南省海爾森藥業有限公司、廣東皮寶藥品有限公司、安徽華源醫藥股份有限公司、陝西博瑞醫藥有限責任公司，銷售收入分別為1266萬元、620萬元、598萬元、550萬元、460萬元。
這一切不禁讓人生疑：仁合堂究竟是不是朗依製藥為促成收購而突擊利潤的“幫手”呢？
根據啟信寶，仁合堂現名“安康新康遠藥業有限公司”，收購草案形成之時其註冊資本僅為100萬元，社保人數僅有8人。如此規模的公司卻對朗依製藥的收入產生了重要影響。
在修訂稿中，金城醫藥對2016年1-9月朗依製藥前五大客戶的變化做出瞭如下解釋：一方面，朗依製藥放棄了福建省的招標，原福建省的大客戶不再合作；另一方面，朗依製藥開始大力拓展OTC市場，新增了OTC渠道的經營商。
如上所述，仁合堂代理銷售區域為陝西省安康市與旬陽市、廣東省廣州市與東莞市，大客戶仁合堂的消失與所謂的“福建省大客戶”有何關係？公司這一解釋顯然無法令人信服。
控股股東變相“減持”
2019年1-2月，金城實業先後通過大宗交易、協議轉讓的方式向海通資管合計轉讓了其持有的金城醫藥7.995%的股份，金城實業及公司實際控制人趙鴻富、趙葉青合計持股佔公司總股本的比例，因此下降至24.95%。
根據公告，海通資管受讓金城實業持有的金城醫藥的股份，以支持上市公司長期、健康、穩定發展。海通資管受讓股份的目的系基於對金城醫藥未來發展前景及投資價值的認可。
頗具諷刺意味的是，此前宣稱認可公司發展前景的海通資管卻在受讓公司股份不久後就進行了減持。2019年8月，公司發佈公告，因自身資金需求，海通資管擬通過集中競價交易、大宗交易等方式，合計減持金城醫藥股份不超過總股本的2.744%，2019年11月23日該減持計劃實施完畢。
需注意的是，達孜創投也進行了減持。2019年4月12日，達孜創投通過大宗交易方式，以18.86元的均價減持公司股份數逾500萬股，減持比例為1.27%。
針對文中所涉問題，《證券市場週刊》記者已向金城醫藥發送採訪函，截至發稿未得到公司回覆。
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