1941年皖南事变后，华中地区的新四军遭到了敌伪顽的三面夹击，处于极度困难的境地。在沿江和运河一带，日军部队调动频繁，扫荡之势已经箭在弦上；国民党军汤恩伯部约10万人，对豫皖苏根据地的进攻也蠢蠢欲动，而在苏北兴化的韩德勤部虽然在黄桥战役中遭到我军的痛击，但仍然积极配合汤部准备从背后进攻新四军；而华中地区的实力派在面临抗战最艰苦的年月，丧失了斗志，在日伪的收买和游说下，纷纷私下暗中与日伪接洽，企图走“曲线救国”的路线。
▲日军当年拍摄的宣传照片，刚刚投敌的伪军士兵个个喜笑颜开
1941年1月22日，华中新四军总指挥部向所属各部队发出通告，部署抗击国民党顽固派进攻和反扫荡的准备工作。2月13日，国民党鲁苏皖边区游击副总指挥李长江率部1万余人投敌叛国。随即日军立即出动独立混成第11、12和17旅团以及伪军一部予以策应，企图以此为契机，兵分两路夹攻盐城的新四军总部。
▲新四军部队合影
2月18日，新四军以隐蔽集结在海安地区的第1师为主力，突然出兵讨伐李长江部。在我军的猛烈军事打击和强大政治攻势下，李长江部很快就溃不成军。我军沿海安和泰州公路向西横扫，接连攻克姜堰和泰州，捣毁了李长江的伪第1集团军司令部，共俘虏其官兵5000余人，并争取2个支队战场起义。李长江只带着数百人仓皇逃跑。
▲新四军在登高攻击日伪军据点
而此时日军的策应作战已经全面铺开，2月18日日军按照计划兵分两路，一路由高邮和扬州直扑国民党顽固派韩德勤部所在地兴化，一路由如皋、黄桥和南通出动，向海安和东台等地开进，企图捕捉新四军主力，并进窥盐城。日军原以为靠这种部署即可保证李长江部顺利投敌，但没想到新四军先敌一步，仅仅2天就摧毁了李长江部的主力，使得日军计划完全落空。但是日军另外一击却结结实实地打到了韩德勤部的头上。2月20日上午，进攻兴化的日军占领该城，韩德勤的鲁苏战区副总司令部逃往曹甸地区。
▲日军俘虏的国民党军士兵，并且让他们扛着缴获的武器
而此时我新四军1师主力早已向西转移，企图合围我军的日军因此扑空。日军随后又转向泰州，企图寻找我军主力决战，但我军鉴于歼灭李长江部主力的目的已经达到，于21日主动撤出泰州，转入反扫荡斗争。日军合击泰州再次扑空，新四军主力不知去向，李长江残部尚需收拢整顿，因而日军原定挟伪军扫荡苏北地区的作战计划全盘落空。不得不转而对东台，如皋和泰州地区进行报复性的大规模扫荡。日军在扫荡期间反复寻找我新四军1师主力决战，但一无所获，因其兵力不足，且作战部队来回折腾极其疲惫，不得不令一部先撤回原驻地休整，而以其主力在当地占领大的集镇，构筑据点进行“驻剿”，力图分割和缩小敌后抗日根据地，同时大力收编和整顿伪军，实现其完全控制苏北的企图。但我军趁敌分兵之机，化整为零，深入敌后四处出击，进行游击战，待4月份“驻剿”日军疲惫不堪的时候，开始集中兵力，连续攻克多座据点，并破坏日伪军水上交通线。
▲我军在废墟中继续坚持战斗打击日伪军
此后我苏北和苏中部队密切配合，轮番出击，极大地动摇了日军的整个扫荡布势和战略，最终不得不在当年八九月间放弃了之前占领的许多地盘和据点，陆续返回原驻地。
▲一无所获的日军只得两手空空地撤回原驻地
此次反扫荡是新四军历史上历时最长，斗争最为残酷的战斗之一，日军的扫荡不但一无所获，相反却沉重地打击了国民党顽固派。战后日本防卫厅编纂的《中国事变陆军作战史》第3卷中特地提到了这次扫荡，日军第13军不无遗憾地自嘲“此次作战被消灭的部队不是作战目的所规定的中共军，而是与中共军队对抗的重庆军，造成了啼笑皆非的结果。”
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