二〇一九年十二月
1、公司及全體董事承諾：本次非公開發行A股股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次發行相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
重要提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第七屆董事會第四次會議審議通過。本次發行相關事項尚需公司股東大會審議通過和中國證監會核准後方可實施。
2、本次非公開發行股票的發行對象為不超過10名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其他境內法人投資者和自然人等特定對象。最終具體發行對象將在本次非公開發行獲得核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象的只能以自有資金認購。
本次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
3、本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票發行期的首日。本次非公開發行股票的價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的百分之九十（以下簡稱“發行底價”）。如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，前述發行底價將作相應調整。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則（2017年修訂）》及證監會等有權部門的規定，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
4、本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額÷發行價格，同時根據證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》規定，本次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的20%，並以中國證監會關於本次發行的核準文件為準。若按目前股本測算，本次非公開發行的股份數量不超過24,253,600股。具體發行數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據除權、除息後的發行價格進行相應調整。
5、本次發行的募集資金總額不超過64,480.00萬元（含64,480.00萬元），扣除發行費用後擬用於“下一代數字信任產品研發與產業化項目”、“智聯網安全技術研發與產業化項目”以及“補充流動資金項目”。若本次非公開發行實際募集資金淨額低於上述項目擬投入的募集資金金額，不足部分由公司自籌資金解決。同時，公司董事會可根據募集資金投資項目的實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
在本次非公開發行募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實施進度情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後，再按照相關規定的程序予以置換。
6、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的規定，公司進一步完善了公司利潤分配政策，公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃》。
關於利潤分配政策及最近三年現金分紅等情況，請參見本預案“第五節公司利潤分配政策及相關情況的說明”。
7、本次非公開發行對象所認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。本次發行對象所取得上市公司定向發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束後按中國證監會及上交所的有關規定執行。
8、本次非公開發行完成後，本次非公開發行前的公司滾存未分配利潤由發行後的新老股東共享。
9、本次非公開發行完成後，公司的股本及淨資產均將有所增長。本次募投項目的實施將進一步提升公司的盈利能力。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程和時間，且產生效益的金額受宏觀環境、企業經營、行業發展等多種因素的影響，因此在產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。因此，完成本次發行後，在公司總股本和淨資產均有所增長的情況下，每股收益在短期內存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行股票後即期回報被攤薄的風險。雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施詳見本預案“第六節 二、本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施”。
10、本次非公開發行股票完成後，公司控股股東和實際控制人不變，公司股權分佈符合《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定，不會導致公司不符合股票上市條件。
11、如本次發行前，上市公司再融資法規修訂並實施的，公司將及時履行相關審議程序，按照調整後的相關政策對本次非公開發行A股股票方案的具體條款進行調整、完善並及時披露。
釋義
本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
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第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
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二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、信息技術日新月異，信息安全需求不斷升級
以大數據、雲計算、物聯網、移動互聯網等為代表的新一代信息技術近年來迅速發展，並滲透到社會各個層面，國家網際空間面臨越來越多的安全威脅和隱患，新的信息安全技術不斷湧現並呈現出新的發展特徵。
隨著新一代信息技術在政府機關、軍工、金融、能源等重要領域的廣泛應用，以及兩化融合的日益深入，各類信息和數據海量增大，通過竊取信息和數據牟利的事件層出不窮，並愈加頻繁，對我國國家安全和社會穩定造成極大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起國家和社會各界對信息安全的高度重視，各行業、各領域不斷加大對信息安全的投入，對信息安全的需求也持續升級，信息安全需求日趨旺盛及多元化，信息安全市場規模快速增長。
2、自主可控成為國家信息安全戰略方向
“自主可控不一定能絕對保證信息安全，但沒有自主可控肯定沒有信息安全”已成為業界共識，自主可控成為國家實現信息安全的戰略選擇。密碼技術作為信息安全技術的核心，必須率先全面實現自主可控，自主可控的密碼設備將被廣泛應用。
密碼技術作為信息安全核心技術之一，一直在身份識別、數據保護、訪問控制、行為審計等方面發揮著至關重要的作用。由於技術實力不夠、安全意識不強等原因，當前我國採用國外密碼算法的情形較為普遍。隨著國內商密企業技術實力和應用能力的增強，我國已具備以自主商用密碼產品支撐國家網際空間安全戰略的能力。同時，國內安全意識不斷提高，最新的國家政策及行業標準要求必須在政府信息系統、基礎信息網絡、敏感信息系統、工業控制系統等領域全面採用國產商用密碼算法。
在此情況下，在相關領域大力推廣商密算法和自主可控的密碼設備成為必然。2014年2月，國務院發佈《國務院辦公廳轉發密碼局等部門關於金融領域密碼應用指導意見的通知》要求在金融領域推廣使用具有自主知識產權和高安全強度的國產密碼（包括密碼技術和產品），建立以國產密碼為主要支撐的金融信息安全保障體系，實現金融領域信息安全核心產品及系統的自主可控，力爭2015年初步實現國產密碼在金融IC卡、網上銀行、移動支付、網上證券、電子保單等領域中的廣泛使用，到2020年實現國產密碼在金融領域中的全面應用。與之類似，國產自主可控密碼技術和產品還將在政務、能源、教育、公安、社保、地理、環保、交通、衛生、電信、廣電等涉及國計民生和基礎信息資源的行業信息系統以及航空航天、先進製造、交通運輸、城市設施等重要工業控制系統中得到廣泛應用。
3、安全與應用融合，提供整體解決方案和服務是大勢所趨
（1）安全與應用融合發展趨勢明顯
隨著技術的發展，信息安全已成為一個綜合性的問題，依靠單個或多個產品之間的簡單疊加已經無法滿足信息安全保障要求，信息安全與應用的集成融合發展已成為一種趨勢。這種融合的趨勢主要表現在安全設備和網絡基礎設備的融合、安全和操作系統的融合、安全和應用系統的融合等方面。安全與應用的融合必然加速整個產業鏈的融合，傳統的安全設備廠商將逐步發展成為提供系統解決方案的集成廠商，信息安全產業市場將更加系統化、標準化、規模化。
（2）提供整體解決方案將提升信息安全企業的核心競爭力和行業領導力
面對日趨複雜和頻繁的混合式攻擊，用戶需求也從單一的防護設備，向安全可信的整體信息安全架構，以及一體化安全需求解決方案演變。用戶需求呈現出整體化、集成化、安全與業務結合的特徵，追求從“產品和技術”轉向為“應用和服務”。因此，具有完整軟硬件解決方案、應用開發及系統集成能力的廠商將在未來的安全市場競爭中勝出，並引領行業發展。
4、國家對信息安全高度重視，出臺系列政策文件，為信息安全產業壯大創造了良好的政策環境
近年來，我國在網絡空間面臨諸多挑戰，信息安全形勢日趨嚴峻，政府將信息安全上升至國家安全戰略高度，國家加大對信息安全產業扶持力度，出臺了《關於大力推進信息化發展和切實保障信息安全的若干意見》《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》《國務院辦公廳轉發密碼局等部門關於金融領域密碼應用指導意見的通知》《加強電信和互聯網行業網絡安全工作的指導意見》《關於積極推進“互聯網+”行動的指導意見》等一系列法律法規及產業政策。2017年6月1日《中華人民共和國網絡安全法》正式開始實施。上述法律法規及產業政策對信息安全產業予以扶持，為信息安全產業壯大創造了良好的政策環境。
（二）本次非公開發行股票的目的
為抓住現階段良好的發展機遇，公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，增強公司的資金實力，以滿足各業務領域發展所帶來的資金需求，進一步增強公司產品競爭力和研發實力，同時進一步改善公司的資本結構，提高公司的抗風險能力和持續經營能力，併為參與行業併購和整合提供有利條件，為公司做大做強提供有力的資金保障。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名特定對象。最終具體發行對象將在本次非公開發行獲得核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象的只能以自有資金認購。
四、本次非公開發行概況
（一）發行股票的種類和麵值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股）股票，面值為1.00元/股。
（二）發行方式
本次發行全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在獲得中國證監會核准後由公司在中國證監會規定的有效期內選擇適當的時機發行。
（三）發行對象及認購方式
（四）發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票發行期的首日。本次非公開發行股票的價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的百分之九十（以下簡稱“發行底價”）。
如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，前述發行底價將作相應調整。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，按照法律法規及證監會等有權部門的規定，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（五）發行數量
本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額÷發行價格，同時根據證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》規定，本次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的20%，並以中國證監會關於本次發行的核準文件為準。若按目前股本測算，本次非公開發行的股份數量不超過24,253,600股。若公司在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）本次發行股份的限售期
本次非公開發行對象所認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。本次發行對象所取得上市公司定向發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束後按中國證監會及上交所的有關規定執行。
（七）上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（八）滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行完成後，公司發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。
（九）本次發行的決議有效期
本次發行決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
五、募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過64,480.00萬元（含64,480.00萬元），擬用於投資以下項目：
單位：萬元
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在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
六、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案公告日，公司本次非公開發行尚未確定發行對象。本次發行是否構成關聯交易將在發行結束後公告的《非公開發行股票發行情況報告書》中披露。
七、本次發行是否導致公司控制權變化
本次發行前，公司總股本為121,268,000股。公司控股股東、實際控制人為孔令鋼先生、陸海天先生，二人合計控制公司34.43%的股份。其中，孔令鋼先生直接持有公司14.56%的股份，陸海天先生直接持有公司10.03%的股份；同時，二人通過格爾實業間接控制公司9.84%的股份。2011年12月，孔令鋼先生與陸海天先生簽署了《一致行動人協議》，孔令鋼先生與陸海天先生互為一致行動人，為公司實際控制人。
按照本次非公開發行的股票數量上限測算，本次發行完成後，公司總股本增加至145,521,600股，孔令鋼先生、陸海天先生合計直接及間接持有公司28.69%的股份，仍為公司之實際控制人。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行方案取得批准的情況及尚需呈報批准的程序
本次非公開發行方案已經公司第七屆董事會第四次會議審議，尚須獲得公司股東大會的審議通過。本次發行尚需獲得中國證監會的核準。上述呈報事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
二、本次募集資金投資項目的基本情況
（一）下一代數字信任產品研發與產業化項目
1、項目基本情況
本項目基於公司在PKI/CA、安全認證網關等領域的技術積累及行業經驗，結合雲計算、大數據、移動互聯、5G、區塊鏈等技術發展趨勢，按照公司的戰略佈局，重點部署開展下一代數字信任產品研發及產品化工作。項目總投資估算29,121.35萬元，擬使用募集資金25,080.00萬元。
（1）項目建設目標
本項目的目標是面向雲計算、大數據及“互聯網+”應用場景，研發以密碼技術為基石，PKI/CA基礎設施為支撐，以身份為中心的下一代數字信任產品。為政府部門、金融機構、各大中型企業的網絡及信息系統、關鍵信息基礎設施提供安全合規的密碼服務、證書服務、零信任安全服務，以及區塊鏈技術支撐服務。
（2）項目建設內容
本項目建設將形成以下產品：
1）統一密碼服務平臺
統一密碼服務平臺的主要功能包括密碼設備資源管理、密鑰管理、基礎密碼服務、密碼應用服務等。平臺採用多租戶架構，雲原生技術及容器技術，可實現統一的密碼設備資源管理、彈性調度，以及密鑰管理、密碼計算能力的服務化，為上層業務應用提供安全高效的密碼服務支撐。
2）雲PKI/CA基礎設施系統
雲PKI/CA基礎設施系統是適應移動互聯、雲計算環境的下一代PKI/CA服務產品，可以應對大規模多樣化的移動端、雲平臺帶來的安全挑戰。該系統採用雲原生架構和容器化設計理念，可為大規模PC及移動用戶、IT設備、應用提供證書管理服務，為身份認證、數據安全傳輸及訪問控制提供基礎信任服務。
3）零信任安全體系產品
零信任安全體系產品包括雲身份服務系統、零信任網關、安全策略管理中心。和傳統安全產品的區別在於採用雲服務架構設計，通過實現先認證後訪問、持續信任評估、動態訪問控制等功能，幫助企業在新IT環境下構建零信任安全體系。
4）面向聯盟鏈的區塊鏈技術平臺
公司擬研發自主可控的面向聯盟鏈的區塊鏈技術平臺，以打造區塊鏈密碼支撐環境、區塊鏈應用開發和實施體系。應用領域方面，公司將重點專注於：智能製造（航空、汽車等）、智能交通（港口、鐵路等）、智能賬本（供應鏈金融、資產交易等）、智能文檔（電子存證、電子合同等）。
2、項目的必要性
（1）符合技術及行業發展趨勢
隨著雲計算、大數據、物聯網、5G、人工智能、區塊鏈技術和應用的發展，互聯網、物聯網、工業互聯網各種網絡加速融合發展，過去相對獨立分散的網絡系統已逐步開始融合為深度關聯、相互依賴的整體，形成了人機交互、天地一體、萬物互聯的網絡空間。數據從各種端、網絡、雲和應用之間廣泛流動，網絡邊界變得越發模糊。在此背景下，傳統的基於網絡邊界的安全防護體系已無法應對萬物互聯的網絡空間帶來的安全挑戰。
零信任安全架構的核心思想是默認情況下不信任網絡內部和外部的任何人/設備/系統，需要基於認證和授權重構訪問控制的信任基礎，引導安全體系架構從網絡中心化走向身份中心化。2019年9月，美國國家標準技術研究所（NIST）發佈了《零信任架構》草案（SP800-207），包含了零信任架構的定義、邏輯組件、部署場景和方案。我國從2018年開始，中央部委、國家機關和中大型企業也開始探索和實踐零信任安全架構。中國信息通信研究院發佈的《中國網絡安全產業白皮書（2019年）》，首次將零信任安全技術和5G、雲安全等並列為我國網絡安全重點細分領域技術，明確將“零信任安全”列入網絡安全需要重點突破的關鍵技術。因此，公司有必要順應技術及行業發展趨勢，積極開展符合零信任體系的下一代數字信任產品的研發工作。
區塊鏈是一種全新分佈式基礎架構與計算範式，被稱為信任的機器、數字資產去中心化的價值網絡等。我國區塊鏈產業目前處於高速發展階段，特別是在習近平總書記近期重要講話之後，區塊鏈應用加快落地，成為助推各個行業數字化轉型的加速器。區塊鏈技術高度依賴密碼學，同時也極大促進密碼技術和應用的發展。公司作為一家專注於密碼技術和密碼應用的企業，勢必把區塊鏈技術研發和應用作為核心業務方向之一。
（2）順應信息安全自主可控趨勢
國家高度重視信息安全產業發展，並出臺了一系列政策和法律文件來加強信息安全關鍵技術和相關核心技術的研究開發，提高自主創新能力，促進技術轉化，加快產業化進程，建設國家信息安全保障體系。2015年，我國網絡安全立法取得重大突破，通過了《國家安全戰略綱要》，2017年6月1日《中華人民共和國網絡安全法》開始實施。2015年7月，《中華人民共和國國家安全法》正式實施，要求建設網絡與信息安全保障體系，實現網絡和信息核心技術、關鍵基礎設施和重要領域信息系統及數據的自主可控。2019年9月，工信部公開徵求對《關於促進網絡安全產業發展的指導意見（徵求意見稿）》的意見，《意見》指出到2025年，要培育形成一批年營收超過20億的網絡安全企業，形成若干具有國際競爭力的網絡安全骨幹企業，網絡安全產業規模超過2,000億。在此背景下，公司有責任順應信息安全自主可控的趨勢，持續提升關鍵技術的研發能力。
（3）抓住商用密碼市場發展機會
密碼技術是保障網絡安全的核心技術，密碼算法和密碼產品的自主可控是確保我國信息安全的重中之重。《“十三五”國家信息化規劃》提出，構建關鍵信息基礎設施安全保障體系，要加強密碼應用，國家互聯網大數據平臺建設，要推進數據加解密、完整性驗證等安全技術的應用。銀行業清算辦法、網絡安全等級保護管理要求、政務信息化規劃，也都提出密碼應用要求。2019年10月26日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十四次會議表決通過《密碼法》，於2020年1月1日起施行。《密碼法》的落地實施，將進一步規範密碼應用和管理，促進商用密碼產業的健康發展。
目前，我國採用國外密碼算法的情形較為普遍。最新的國家政策及行業標準要求必須在政府信息系統、基礎信息網絡、敏感信息系統、工業控制系統等與國家安全息息相關的重要領域全面採用國產商用密碼算法。隨著國內商密企業技術實力和應用能力的增強，我國已具備以自主商用密碼產品支撐國家網絡空間安全戰略的能力，國產商用密碼產品市場份額將逐年提升，預計到2020年商密行業規模可突破400億。因此，公司必須抓住商用密碼技術產業發展機遇。
（4）符合公司的戰略規劃
面對商用密碼產業及信息安全市場的蓬勃發展，以及雲計算、大數據、物聯網、移動互聯網領域的廣泛應用，公司本次實施的下一代數字信任產品研發與產業化項目，將抓住未來發展新機遇，積極開展關鍵技術研究及產品的升級換代，拓展新市場。憑藉公司產品的優異性能和豐富的應用場景，繼續保持行業領先優勢，鞏固公司在國內信息安全行業細分領域的領軍地位。同時提升公司的技術水平和技術附加值，增強公司的核心競爭力，提高公司的盈利能力。
3、項目的可行性
（1）國家法律法規、產業政策的引導支持
隨著《中華人民共和國網絡安全法》《信息系統密碼應用基本要求》《信息安全技術網絡安全等級保護2.0》《中華人民共和國密碼法》等法律法規的相繼出臺，政府機關、金融、能源、企事業單位等重點行業均加大了對網絡安全的投入，市場需求日趨旺盛。國家密碼管理局發佈國家商用密碼發展總體戰略，從應用推進、產業發展、科技創新、國際化等多個層面提出了商用密碼的總體發展戰略。提出要提高商用密碼科技創新投入規模，要建成自主可控的商用密碼完整產業鏈，扶持商用密碼領軍企業。
在國家法律法規、產業政策的支持下，在市場需求的引導下，我國商用密碼產業蓬勃發展，以密碼技術為基礎的下一代數字信任產品將迎來發展良機。
（2）公司具備深厚的技術積累及行業經驗
公司深耕信息安全及電子政務領域多年，是我國首批商用密碼產品定點生產與銷售單位之一，是最早研製和推出PKI/CA產品的企業之一，經過二十餘年的研發與積累，擁有多項自主知識產權的重要科研成果和關鍵技術儲備，形成了基於PKI/CA、安全認證網關等多個安全產品系列。公司通過承建多個國家級信任服務體系建設，為政府、軍工、金融、企業提供了關鍵的安全支撐，憑藉穩定的產品性能與卓越的產品質量，獲得了業內的高度認可，積累了數量眾多的優質客戶。
區塊鏈技術與PKI技術有著共同的密碼學基因，PKI與區塊鏈相結合可以繼承公司現有信息安全體系的優勢，在此基礎上開展業務模式和業務流程變革創新，有利於區塊鏈技術應用落地。公司目前已經與高校聯合開展了相關密碼學研究，積極投入國內自主代碼和國產密碼聯盟鏈開發，參與了區塊鏈密碼技術相關行業標準制定，聯合開展區塊鏈應用落地試點，這些前期工作都為下一步區塊鏈基礎平臺研發和應用打下了深厚的基礎。
（3）公司已進行前瞻性戰略佈局
公司針對數字信任服務體系在雲計算安全、大數據安全、物聯網安全、移動互聯網安全、工業互聯網安全等新興技術領域的應用已進行前瞻性佈局。近年來，公司積極參與相關行業聯盟及標準的制定，持續加大數字信任服務技術、產品研發的投入，在信任體系框架、密碼服務平臺化、產品雲化及容器化、微服務化、移動端支持方面已取得實質性進展。
4、項目實施主體
本項目的實施主體為全資子公司上海格爾安全科技有限公司。
5、項目的批覆文件
本項目備案等的相關政府審批事項正在辦理中。
（二）智聯網安全技術研發與產業化項目
1、項目基本情況
本項目面向智能設備網絡安全互聯的“智聯網”安全領域，彙集安全人才、佈局安全前沿技術研究，實現“智聯網”安全產品的研發及應用。項目總投資估算24,855.73萬元，擬使用募集資金21,400.00萬元。
（1）項目建設目標：
建設“智聯網”安全技術研發中心、市場推廣應用中心。完成面向“智聯網”的基礎共性技術研究，研發生產適用於“智聯網”的國產密碼產品、網絡安全產品、管理產品。根據相關部委規範要求和國家標準，在視頻監控、車聯網等應用場景下，實現各種產品的部署應用。
（2）項目建設內容包括：
1）基礎共性技術研究及產品研發
研究面向“智聯網”的密碼應用技術、網絡安全技術、數據保護技術和適應設備管理技術，形成面向智能設備的密碼基礎設施產品、設備身份認證產品及智能數據加解密產品以及設備信息管理平臺產品。
2）視頻監控領域產品和解決方案
根據視頻監控系統中前端攝像機、後端平臺及使用人員的特點，研發適合視頻監控系統的公鑰基礎設施產品（PKI）、面向攝像機及監控使用人員的視頻身份認證產品、視頻監控安全網關產品和視頻數據加解密產品，並結合公司原有及新研發的各種安全產品，形成視頻監控系統安全整體解決方案並進行推廣應用。
3）車聯網領域產品和解決方案
針對智能網聯汽車及車聯網的特點，在兼容國際主流標準的前提下，研究同時支持交通部、工信部、公安部相關安全標準的智能駕駛PKI體系，研發智能網聯汽車的車端應用中間件和適用於V2X的雲端應用中間件，實現對智能駕駛過程中，人、車、路、雲的身份標識，為包括智能網聯汽車、智能道路設施、智能交通在內的各種設備及應用提供可靠密碼服務。
2、項目的必要性
（1）信息安全是“智聯網”發展的前提
智能網聯設備在各行業的廣泛應用，從社會治理、交通出行、教育醫療、家庭安防等各個方面，深刻改變了人們的生活和工作方式，以及國家的社會管理方式。智能網聯設備具備數量眾多、分佈地域廣泛、運算能力不足、以及與個人隱私密切相關等特徵，其安全風險會導致各類安全事件，不僅影響信息系統使用、造成財產損失、洩露個人隱私，嚴重時會危及人員生命安全。
目前，頻發的安全事件已影響到“智聯網”的發展，解決智能網聯設備面臨的安全威脅和風險，構建安全保障體系、實現全天候全方位的安全保護，已成為“智聯網”健康發展、深度應用的重要前提。
（2）視頻監控系統價值凸現，安全問題成為持續發展的焦點
在互聯網和大數據時代，“視頻監控信息”已成為國家社會治理的重要資源。隨著網絡信息技術普及、網絡性能提升，視頻監控網絡及系統已廣泛部署在公安、金融、交通、海關、教育、醫療等相關應用場景，在治安管理、城市管理、交通管理、應急指揮、安全生產監控等方面發揮著越來越重大的作用。
但同時，視頻監控系統本身的安全性卻面臨嚴峻挑戰，由於視頻監控設備缺乏安全防護，導致針對視頻安全系統的各種形式網絡攻擊層出不窮。視頻監控設備的安全問題已對國家關鍵信息基礎設施安全、數據安全、個人信息安全構成嚴重威脅，形勢嚴峻，亟需安全防護手段進行保護。
（3）信息安全是車聯網發展的重要保障
近年來，廠商不斷推出具有網絡互聯、自動駕駛等功能的智能汽車，由於網絡的開放性，針對智能網聯汽車的破解與攻擊事件頻繁發生，汽車安全面臨嚴重威脅，阻礙了傳統汽車向智能網聯化方向的發展進程。本項目擬在智能網聯汽車的安全體系架構、安全通信、隱私保護等各方面，結合國產密碼技術，解決“雲管端”的各環節安全技術問題，提供高性能的安全服務，保障在高速多變環境下的通訊與行車安全，實現智能網聯汽車的全面推廣。
（4）符合公司戰略發展規劃和佈局
公司自成立以來，不斷推動技術、產品創新，突破技術瓶頸，著力提升網絡安全核心技術能力。通過該項目的建設，公司網絡安全技術創新能力將進一步得到增強，在豐富網絡安全產品和服務體系的同時，推進網絡安全人才體系建設，維護國家網絡空間安全、保障網絡強國建設的支撐能力將大幅提升，符合公司整體戰略發展目標。
（5）培養核心技術人才，提高公司可持續發展能力
研發項目的實施有利於公司對研發人才的選用、培育和人才作用的發揮。充足的中高端人才儲備，特別是研發人才儲備是企業持續競爭力的重要體現。因此，構建一個良好的研發及辦公環境，提升公司的新技術研發能力和整體形象，亦是公司吸引更多研發人才的必要且有效手段。為實現公司的經營及長期發展規劃，吸引更多的研發人才，推進自主創新，公司擬通過核心研發辦公場地和數據中心建設，加大人才引進及培養力度，完善技術人才激勵機制和科技成果管理體系，推進科技成果轉化，構建滿足公司快速發展的技術支撐體系。
3、項目的可行性
（1）技術革命帶動“智聯網”安全產業規模快速增長
從技術環境來看，“智聯網”行業發展的內生動力正不斷增強。連接技術不斷突破，NB-IOT、5G等低功耗廣域網全球商用化進程不斷加速；物聯網平臺迅速增長，服務支撐能力迅速提升；區塊鏈、邊緣計算、人工智能等新技術不斷注入物聯網，為物聯網帶來新的創新活力；同時，國產密碼技術、零信任等安全體系在物聯網的普及和應用範圍逐步擴大。
在行業快速發展的背景下，針對“智聯網”的攻擊已成為現實，全球物聯網安全事件頻發，安全支出不斷增加。過去三年，多家企業或相關機構遭受了基於物聯網的攻擊，物聯網安全支出不斷上升。隨著商用密碼技術不斷創新，我國商用密碼產業也在蓬勃發展。統計數據表明，2017年我國商用密碼產業規模已超過200億，較2016年增長超過50%。
（2）國家已經逐步出臺相關的標準規範
針對智能網聯設備的安全風險及防護要求，國家從法律法規、標準規範等層面已經提出要求。等級保護2.0針對智能網聯設備，提出了專門的安全防護要求。在視頻監控領域，國家強制標準GB 35114-2017《公共安全視頻監控聯網信息安全技術要求》、GB 37300-2018《公共安全重點區域視頻圖像信息採集規範》中已明確規定了公共安全視頻監控聯網信息安全系統的互聯結構、證書和密匙要求、基本功能要求、性能要求、以及應用場景等要求。在車聯網領域，《智能網聯汽車測試場設計技術要求》等標準規範為車聯網的安全互聯互通奠定了良好的基礎，更多配套標準規範也在穩步制定及推進中。
（3）公司具備專業資質優勢
在信息安全行業，企業獲取經營資質或許可的多少成為衡量信息安全廠商競爭力的重要因素。公司是目前國內同行業中擁有各類經營資質或許可較全的企業之一。公司及下屬子公司先後取得了涉及國家秘密的計算機信息系統集成資質證書（甲級）、計算機信息系統安全專用產品銷售許可證，以及各類涉密信息系統產品檢測證書、商用密碼產品技術鑑定證書、信息技術產品安全測評證書等多項經營資質或許可，以及上海市武器裝備科研生產叄級保密資格單位認定。
（4）公司具備技術創新和研發優勢
公司是國內首批商用密碼產品定點生產與銷售單位，是國家保密局批准認定的涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質單位，是全國信息安全標準化技術委員會成員單位，是國家“863”計劃信息安全示範工程金融子項目的責任承擔單位，是國家科技支撐計劃商用密碼基礎設施項目的牽頭單位，是國家火炬計劃重點高新技術企業、國家高新技術企業。
公司長期堅持自主創新，對網絡安全及數據安全等領域尤其是PKI領域的技術理論進行長期研究。同時，公司在國產密碼算法方面進行了長期的研究和開發工作，併成為國內首批通過國家密碼管理局審查、支持SM2算法的省級電子認證服務機構的建設單位。截至2019年6月末，公司共發起、參與研製行業標準規範26項；其中，作為發起單位研製的相關標準為6項，作為主要參與單位研製的相關標準達20項。
公司擁有以PKI為核心的身份認證、訪問控制、加解密等技術。截至2019年6月末，公司持有擁有35項相關發明專利與65項相關軟件著作權。近年來，公司作為主要參與單位完成的“面向重要專網的邊界安全防禦關鍵技術及應用”項目和“國家信息安全應用示範關鍵技術研究與應用（S219工程）”項目分別榮獲國家科學技術進步獎二等獎。另外，公司還榮獲上海市科學技術進步獎一等獎、黨政密碼科技進步一等獎（省部級）等獎項。
同時，公司長期服務於國家部委、地方政府部門、軍工企業、金融機構、大中型企事業單位，具備良好客戶資源和市場口碑。
（5）公司具備人才管理優勢
對於以技術為先導的信息安全廠商而言，核心的創新人才始終是企業在市場競爭中取勝的關鍵要素之一。公司自設立以來一直非常注重信息安全行業PKI領域內高端技術人才培養與挖掘，並通過一系列有效的聘用、培訓和激勵機制保障團隊穩定。公司的研發團隊集中了信息安全技術領域的資深技術專家、博士、高級工程師。同時，公司是國內信息安全領域國家級重點科研項目的主要承擔者之一，先後承擔了12項國家級、省部級的重點信息安全科研項目的研究與開發工作。對我國信息安全技術具有深刻的認識和豐富的經驗，對國際、國內同行業的技術發展動態擁有較強的敏銳性和前瞻性。
（三）補充流動資金
1、項目概況
本次募集資金中18,000.00萬元將用於補充流動資金。本次募集資金補充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及公司未來發展戰略，整體規模適當。
2、補充流動資金的必要性
（1）軟件服務行業是技術與人才密集型行業，需要雄厚資金實力作為保障
公司所處的軟件和信息技術服務業為技術密集型、人才密集型行業，行業經營模式需要較多的流動資金以進行技術開發、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻性地把握業內技術發展的最新趨勢，並持續投入大量財力、物力等資源用於新產品、新技術、新業務的研發與孵化，更好地滿足客戶對產品與服務的使用體驗與不斷升級的技術需求。另一方面，隨著經濟的發展、生活成本的上升、軟件服務行業對專業人才的爭奪日趨激烈，人力成本亦不斷上升。為保持公司在核心技術人員方面的競爭優勢，公司需在員工的薪酬與福利、工作環境、培養培訓等方面持續提供具有競爭力的待遇與激勵機制，在行業競爭格局不斷演化的過程中贏得對人才的爭奪。本次募集資金補充流動資金，有助於增強公司資金實力，為保持與強化公司在技術研發與專業人才方面的行業領先地位提供有力保障。
（2）緩解資金壓力，維持業務規模持續發展的需要
自上市以來，公司業務規模迅速擴大，2016-2018年三年營業收入年均複合增長率15.31%；同時，應收賬款餘額快速增長。公司現有的流動資金在滿足維持現有業務的資金需求後，已難以滿足未來業務發展對營運資金的需求。此外，公司的客戶主要為國家部委、地方政府部門、軍工企業、金融機構、大中型企事業單位等，項目回款集中在第四季度，公司年中資金壓力更為緊張。因此，公司需要通過本次發行募集資金用於補充流動資金，緩解公司日常經營的資金壓力，支撐業務持續發展。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次向特定投資者非公開發行股票募集資金在扣除發行費用後將用於“下一代數字信任產品研發與產業化項目”、“智聯網安全技術研發與產業化項目”和“補充流動資金項目”。
本次非公開發行的募集資金投向符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。通過本次募投項目的實施，公司將進一步擴大主營業務規模和實現產業鏈的延伸，提升盈利水平，培育新的利潤增長點，增強核心競爭力，促進公司的長遠、健康發展。
（二）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金到位後，公司資產總額與淨資產總額將同時增加，資金實力將得到有效提升；另一方面，由於本次發行後總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益在短期內可能無法體現，因此公司的每股收益在短期內存在被攤薄的可能性。但是，本次募集資金投資項目將為公司後續發展提供有力支持，未來將會進一步增強公司的可持續發展能力。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行完成後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變化情況
（一）本次發行後公司業務及資產的影響
本次募集資金投資項目與公司的主營業務密切相關，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，有利於提升公司的綜合實力，對公司的發展具有積極的促進作用。
本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產規模將進一步擴大，財務狀況將得到一定的改善。本次發行完成後，公司的主營業務保持不變，公司盈利能力將進一步提升，整體實力將得到有效增強。
（二）本次發行後對公司章程的影響
本次發行完成後，本公司將對公司章程中關於公司註冊資本、股本等與本次非公開發行相關的條款進行調整。除相關法律、法規要求之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
（三）本次發行對股權結構的影響
本次發行後，公司總股本將增加不超過24,253,600股。本次發行不會導致公司股東結構發生重大變化，不會導致公司實際控制人發生變化。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
公司不會因本次發行對高管人員進行調整，高管人員結構不會因本次發行而發生變動。
（五）本次發行對公司業務結構的影響
本次發行完成後，公司業務結構不會發生重大變化，主營業務更加突出。本次募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司整體戰略發展方向。本次募集資金的運用合理可行，有助於優化公司業務結構，增強現有主營業務的持續經營能力。公司的業務結構不會因本次發行而發生變化。
二、本次發行完成後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產將有所增加，公司的資產負債率將會有所下降，財務結構更趨合理，償債能力得到加強，有利於進一步優化資產結構，降低財務風險，增強未來的持續經營能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，公司淨資產和總股本將有所增加，而募集資金實現效益需要一定的時間，因此短期內可能會導致公司淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。隨著公司募集資金投資項目的逐步達產，將充分發揮公司的競爭優勢，預計將提升公司盈利能力，增厚利潤水平和每股收益。
（三）對現金流量的影響
本次發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入將有所增加。隨著募投項目的陸續完工和產生效益，公司經營活動產生的現金流入將有所增加，公司總體現金流狀況將得到進一步優化。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等的變化情況
本次發行完成後，控股股東和實際控制人對本公司的業務關係、管理關係不會發生變化，亦不會因本次發行產生同業競爭。本次非公開發行不會產生關聯交易。
四、本次發行完成後，本公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或本公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案公告日，本公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，也不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，也不會產生為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次發行完成後，公司的淨資產規模將有所提高，負債規模和資產負債率有所下降，資產負債結構將更加穩健。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在財務結構不合理的情況。
第四節 本次股票發行相關的風險說明
一、業務與技術風險
（一）產品銷售季節性風險
公司研發、銷售的信息安全類產品主要面向政府部門、軍工、金融機構及其它大中型企事業單位等相關客戶。此類客戶通常採用預算管理制度和集中採購制度，即一般上半年進行項目預算流程審批、下半年進行招標或設施採購，因而公司產品用戶的市場需求高峰通常出現在下半年。信息安全行業亦普遍存在此類產品季節性需求不均衡的情形。
基於上述客戶市場需求因素的影響，公司產品銷售收入呈現較明顯的上下半年不均衡的分佈特徵：公司的客戶主要為國家部委、地方政府部門、軍工企業、金融機構、大中型企事業單位等，項目回款集中在第四季度，公司下半年實現的產品銷售收入相對較多，且經營活動現金流入亦主要集中於下半年；而由於公司各月度的研發投入、人員工資及其他費用的支出相對均衡，導致公司利潤和經營活動現金流量通常呈現一定的不均衡性。
公司銷售收入的季節性波動及其對公司利潤、經營性活動現金流在全年實現過程中造成的不均衡性，可能對公司正常生產經營活動造成一定的不利影響。若以半年度或季度的數據推測公司全年盈利狀況並不合適，提醒投資者注意此特殊情況。
（二）技術開發與產品升級風險
公司所處的信息安全行業屬於技術與知識密集型行業，技術產業化與市場化具有較多不確定性因素，存在著研發投入不能獲得預期效果從而影響公司盈利能力和成長性的風險。此外，信息安全技術發展迅速，產業規模不斷擴大，市場對信息安全產品的升級換代亦提出了更高要求。公司雖具有較強的產品技術開發能力，但如果在產品升級換代上投入不足，不能正確把握信息安全技術的發展趨勢，及時滿足客戶的現實需求，公司的核心競爭力將有可能下降，對未來持續發展能力造成不利影響。
（三）市場開拓與競爭加劇風險
信息安全行業是極具發展活力的新興產業，建立堅實可靠的網絡安全體系已逐漸成為共識，政府部門、金融機構、軍工及其它大中型企事業單位及各類中小型企業未來將不斷加大信息安全建設投入，必將促使該行業的快速發展。隨著信息安全行業市場規模的迅速擴大，行業內現有企業有可能進一步加大市場拓展力度，國內一些大型IT和互聯網企業亦有可能涉足信息安全領域，市場競爭將更趨激烈。雖然公司已在信息安全行業身份認證與訪問控制細分市場領域佔據了優勢地位，但面對現有競爭者和即將進入者在產品技術先進性、質量穩定性、營銷網絡、客戶體驗和售後服務等方面的競爭，公司存在市場佔有率下降的風險。
（四）人才流失與技術失密風險
目前，公司多項技術、產品處於研究與開發階段，專業人才尤其是核心技術人員對公司技術和產品的研發成功具有重要影響。由此，核心技術人員流失和核心技術洩露問題成為公司不可忽視的風險之一。公司若不能有效解決核心技術團隊的穩定性問題，出現核心技術人員流失或核心技術洩露等情形，可能會在一定程度上影響公司的市場競爭力和技術創新能力。
二、財務風險
（一）每股收益及淨資產收益率下降的風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司的總股本和淨資產規模將會增加。雖然公司將合理有效使用本次發行所募集資金，但是募投項目產生效益需要一定的時間。因此，本次發行可能導致公司發行當年每股收益及淨資產收益率較上年出現下降的情形，即本次發行募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。
（二）稅收優惠與政府補助變化風險
1、企業所得稅稅收優惠政策變化的風險
根據《中華人民共和國企業所得稅法》的相關規定，國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。若未來國家企業所得稅稅收優惠政策發生不利變化，將給公司經營業績帶來一定影響。如發行人及其子公司今後未能通過高新技術企業資格複審，不能享受減按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策，亦將會給公司經營業績帶來一定影響。
2、政府補助變化的風險
根據國務院《關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發[2011]4號），對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
如果國家調整針對軟件產品企業、技術服務及開發業務等相關稅收優惠政策，公司將可能不再繼續享有上述稅收優惠政策或優惠程度有所降低，從而對公司的盈利水平造成一定的不利影響。
三、募集資金投資項目的風險
公司本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、行業發展趨勢等因素做出的，投資項目雖然經過了慎重、充分的可行性研究論證，但上述項目在實施過程及後期經營中，如相關行業政策、經濟和市場環境等方面出現重大變化，可能導致項目不能如期完成或順利實施，進而影響項目進展或預期收益。
四、發行相關風險
（一）審批風險
本次非公開發行相關事宜已經公司第七屆董事會第四次會議審議通過。根據《公司法》《證券法》《管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則（2017年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次非公開發行還需獲得中國證監會的核準。在獲得中國證監會核准後，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票登記、發行和上市事宜，完成本次非公開發行全部申報和批准程序。上述呈報事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在一定的不確定性。
（二）發行風險
由於本次非公開發行需要向不超過十名符合條件的特定投資者定向發行股票募集資金，因此，此次發行存在不能足額募集資金用於擬投資項目的風險。
第五節 公司利潤分配政策及相關情況的說明
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的要求，公司董事會制定了《未來三年股東分紅回報規劃（2020-2022年）》，並對《公司章程》中有關利潤分配的相關條款進行了修訂，進一步完善了公司的利潤分配政策。
一、利潤分配政策
公司的《公司章程》中有關利潤分配政策的具體內容如下：
“第一百五十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十八條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策保持連續性和穩定性，健全現金分紅制度。公司實施利潤分配，應當遵循以下規定：
（一）公司利潤分配的形式、條件及間隔
1、利潤分配的形式
公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股利相結合三種。在具備現金分紅的條件下，公司應當優先採用現金分紅的方式進行利潤分配。
2、利潤分配的條件
（1）現金分紅公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈餘公積金以及考慮重大投資計劃或重大資金支出安排的因素後，公司將採取現金方式分配股利。
（2）股票股利公司經營狀況良好，公司可以在滿足上述現金分紅後，提出股票股利分配預案，但應當考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素
3、利潤分配的期間間隔
在符合利潤分配的條件下，公司應每年進行一次年度利潤分配。公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會根據公司經營情況和有關規定擬定，並提交股東大會審議決定。
（二）公司進行利潤分配的決策程序和機制
1、利潤分配方案由公司董事會制定，經公司董事會、監事會審議通過後提交公司股東大會批准。公司研究論證利潤分配政策及分配方案應當充分考慮獨立董事、監事和中小股東的意見。利潤分配政策及分配方案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，獨立董事應當就利潤分配方案的合理性發表獨立意見。董事會在審議利潤分配方案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會在審議利潤分配方案時，須經全體監事過半數以上表決同意。
2、股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，上市公司應當充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還將通過股東熱線電話、互聯網等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答覆中小股東關心的問題。股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決同意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利或股份的派發事項。
（三）公司的現金分紅政策
1、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在當期利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在當期利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在當期利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大資金支出安排，公司每年以現金形式分配的利潤應當不少於當年實現的可供分配利潤的20%。
重大資金支出安排指以下情形：投資涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該投資項涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；投資的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；投資產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。
2、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
3、公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
4、符合本制度明確的現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因和留存資金的具體用途，獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺，並應當在定期報告中披露原因。
5、公司如存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（四）股東回報規劃
公司上市後五年內，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大資金支出安排，公司每年以現金形式分配的利潤應當不少於當年實現的可供分配利潤的30%。
二、最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用安排
公司最近三年的現金分紅情況如下：
2016-2018年，公司累計現金分紅金額為5,380.20萬元。
公司近三年實現的歸屬於母公司股東的淨利潤在提取法定盈餘公積金及向股東進行分配後，當年的剩餘未分配利潤轉入下一年度，繼續用於公司經營發展和後期利潤分配。
三、未來三年股東回報規劃（2020-2022年）
公司未來三年股東回報規劃（2020-2022年）的主要內容如下：
為進一步推動公司建立科學、持續、穩定的回報規劃和機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規、部門規章及《格爾軟件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，並綜合考慮多方面因素的基礎上，特制定《格爾軟件股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》（以下簡稱“本規劃”）。具體內容如下：
“一、公司制定本規劃的考慮因素
公司著眼於長遠和可持續的發展，在綜合分析企業經營發展實際、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、本規劃的制定原則
1、在符合國家相關法律法規及《公司章程》有關利潤分配條款的前提下，充分考慮對投資者的回報。
2、公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
3、在具備《公司章程》規定的現金分紅條件且現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，公司應當優先採用現金分紅的利潤分配方式。在確定以現金方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響，並充分關注社會資金成本、銀行信貸和債券融資環境，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
三、公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃的具體內容
公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策保持連續性和穩定性，健全現金分紅制度。公司實施利潤分配，應當遵循以下規定：
（2）股票股利公司經營狀況良好，公司可以在滿足上述現金分紅後，提出股票股利分配預案，但應當考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
3、公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
四、利潤分配政策的調整
1、公司如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
“外部經營環境或者自身經營狀況的較大變化”指以下情形之一：（1）國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公司自身原因導致公司經營虧損；（2）出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並不能克服的不可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經營虧損；（3）公司法定公積金彌補以前年度虧損後，公司當年實現淨利潤仍不足以彌補以前年度虧損；（4）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。
2、公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意；監事會在審議利潤分配政策調整時，須經全體監事過半數以上表決同意。
3、利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過後方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策調整時，需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
五、股東回報規劃的制定週期
公司董事會原則上每三年重新審閱一次股東回報規劃。若公司未發生《公司章程》規定的調整利潤分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報規劃執行，不另行制定三年股東回報規劃。
六、其他事項
本規劃未盡事宜或本規劃與相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定相悖的，以相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定為準。本規劃自公司股東審議通過之日起生效，由公司董事會負責解釋。”
第六節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項
一、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
除本次發行外，公司在未來十二個月內暫無其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債狀況安排股權融資，將按照相關法律法規履行審議程序和信息披露義務。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，格爾軟件股份有限公司就本次非公開發行A股股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
（一）本次非公開發行對公司每股收益的影響測算
1、測算假設及前提
（1）假設本次發行於2020年9月完成，本次發行股票數量上限為2,425.36萬股，募集資金不超過64,480.00萬元（含64,480.00萬元），暫不考慮本次發行的費用。本假設不對本次發行的數量、募集資金金額做出承諾，僅用於計算本次發行對攤薄即期回報的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本次發行實際發行股份數量、到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
（2）2018年度公司經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤為7,179.99萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為5,686.33萬元。假設2019年度歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前/後的淨利潤與2018年度持平；假設2020年度歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前/後的淨利潤在2019年度基礎上減少10%、持平、增長10%分別測算。該假設僅用於計算本次發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表公司對2019年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（3）假設2019年、2020年現金分紅與2018年持平，且在當年6月完成。該假設僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要指標的影響，並不代表公司對2019年、2020年現金分紅的判斷。
（4）在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以預案公告日的總股本121,268,000股為基礎，除此之外，僅考慮本次發行的影響，不考慮已授予限制性股票回購、解鎖及稀釋性影響，不考慮股票回購註銷、公積金轉增股本等其他因素導致股本變動的情形。
（5）假設公司所處的宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。
（6）不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
（7）不考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。
2、對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，公司測算了本次非公開發行對主要財務指標的影響，具體情況如下：
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注：基本每股收益和加權平均淨資產收益率等指標系根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。
（二）公司對本次發行攤薄即期股東回報的風險提示
本次發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會增加，若公司業務規模和淨利潤未能獲得相應幅度的增長，扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後的基本每股收益、加權平均淨資產收益率等指標均有一定幅度下降。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期股東回報的風險。
（三）本次發行的必要性和合理性
1、本次發行是公司經營發展戰略的需要
近年來，國家陸續發佈相關政策，推動信息安全領域進入到高速發展與升級換代時期，公司在信息安全領域所從事的軟件服務業務將迎來加速發展。通過本次非公開發行，公司將增強資金實力，抓住信息安全產業的發展契機，加快細分區域與細分市場的複製與拓展，充分利用先進、成熟的技術為客戶提供服務。同時，公司將加大研發創新、市場開拓與行業整合力度，完善在信息安全產業核心環節的業務佈局，鞏固與保持市場領先地位。
2、優化資本結構、降低財務風險
本次非公開發行股票募集資金後，公司的資產總額與淨資產總額將同時增加，資產負債率將有所降低，從而改善公司的流動性、增強公司的償債能力和抵禦財務風險的能力，公司的財務結構將更加穩健和優化。
通過本次非公開發行股票募集資金，能夠有效解決公司募集資金投資項目的資金需求，進一步優化資本結構，有利於提高股東回報。
（四）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次非公開發行股票的募集資金總額不超過人民幣64,480.00萬元（含64,480.00萬元），在扣除相關發行費用後，擬投入“下一代數字信任產品研發與產業化項目”、“智聯網安全技術研發與產業化項目”以及“補充流動資金項目”，擬投項目與公司當前主營業務方向一致，有利於公司搶佔市場，同時鞏固公司的行業地位，提高公司的盈利水平，為公司實現中長期戰略發展目標奠定基礎。
2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司注重人才隊伍建設，在多年的軟件開發過程中，形成了一整套行之有效的人才培養、選拔、任用機制，公司也擁有了一大批專業及技術人才隊伍。同時公司發展過程中，根據行業變動情況，持續加大人才引進和培養力度，陸續引進和儲備了一批行業內的優秀人才，能夠充分勝任本次非公開發行的募集資金投資項目的要求。
技術方面，公司在軟件行業發展多年，已經成為具有豐富的行業經驗和專業的知識背景的行業主要領導企業，為募投項目的實施提供了堅實的技術儲備。
市場方面，公司客戶主要為國家部委、地方政府部門、軍工企業、金融機構、大中型企事業單位，公司在多年的市場經營中，積累了較為豐富的客戶資源，贏得了較好的市場口碑，形成了較強的客戶可持續開發能力。
（五）公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
為促進業務健康、良好的發展，充分保護本公司股東特別是中小股東的權益，本公司將採取如下具體措施提高日常運營效率，降低運營成本，增強企業的可持續發展能力，提升本公司的業務規模、經營效益，為中長期的股東價值回報提供保障。
1、公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
（1）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
公司是中國首批研製和推出PKI公鑰基礎設施產品的廠商。經過二十餘年的發展，公司在技術創新和研發、人才、專業資質、客戶資源、品牌價值等方面佔據了領先優勢。公司已成為國內信息安全領域的主要領導企業，也是國內信息安全領域國家級重點科研項目的主要承擔者之一，是領域內諸多重要技術應用的積極推動者。
（2）面臨的主要風險和改進措施
1）技術開發與產品升級風險
未來公司將持續增加自主研發投入，不斷完善技術研發、技術創新體系，逐步提高自主創新能力，同時緊跟行業技術發展趨勢，把握產品和技術研發方向，讓技術研發面向市場，及時根據市場變化和客戶需求推出新產品和解決方案，保障技術的創新性和領先性，持續提高公司的市場競爭力，努力提高產品競爭力及公司核心競爭力，提升公司的抗風險能力。
2）市場開拓與競爭加劇風險
公司會積極把握政策動向，持續提升自身管理水平及風險抵抗能力，提高公司市場競爭力。同時公司將加強風險控制，明確自身戰略目標，建立科學風險管理機制，提升公司整體優勢，不斷強化市場領先地位，保證公司業務持續、健康、高效的成長。
3）人才流失與技術失密風險
目前，公司多項技術、產品處於研究與開發階段，專業人才尤其是核心技術人員對公司技術和產品的研發成功具有重要影響。核心技術人員流失和核心技術洩露問題成為公司不可忽視的風險之一。
為防範前述風險，公司一方面通過規範研發管理流程、健全保密制度、申請相關知識產權等方式，實現對公司核心技術的保護；另一方面，通過對相關技術人員進行股權激勵、建立良好的企業文化和有競爭性的薪酬獎勵機制等措施，進一步提升公司內部凝聚力，吸引和穩定核心技術團隊。
2、全面提升公司管理水平，提高生產經營效率和持續盈利能力
本次發行募集資金到位後，公司將進一步加強預算管理，控制公司的各項費用支出，提升公司資金使用效率，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升公司的經營效率和盈利能力。此外，公司將積極完善薪酬考核和激勵機制，引進市場優秀人才，最大限度的激發員工工作的積極性，充分提升員工的創新意識，發揮員工的創造力。通過以上措施，進一步提升公司的經營業績。
3、加快募集資金投資項目建設，加強募集資金管理
本次發行募集資金到位後，可在一定程度上滿足本公司經營的資金需求，提升本公司的資本實力。本次發行完成後，本公司將根據相關法規和公司募集資金管理辦法的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用。
為保障公司規範、有效使用募集資金，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金投資於募投項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
本次募集資金投資項目經過嚴格科學的論證，並獲得公司董事會批准，符合公司發展戰略。本次募集資金投資項目的實施，將有助於公司進一步提升業務規模，優化產品結構，提高持續盈利能力。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目實施，爭取早日實現預期效益，儘量降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。
4、不斷完善公司治理，為本公司發展提供製度保障
本公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和《格爾軟件股份有限公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立非執行董事能夠認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為本公司發展提供製度保障。
5、完善利潤分配機制，強化投資者回報
根據中國證券監督管理委員會2013年11月30日發佈的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的相關規定，本公司於2019年12月22日召開的第七屆董事會第四次會議審議通過了《關於的議案》，對股東回報制定了合理規劃。
本公司將嚴格執行《公司章程》及《公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》中的利潤分配政策，強化投資回報理念，積極推動對股東的利潤分配，保持利潤分配政策的連續性與穩定性。
（六）公司的董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，公司全體董事、高級管理人員，控股股東及實際控制人對公司發行攤薄即期回報採取填補措施事宜做出以下承諾：
1、公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
本公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定為保證本公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（2）對職務消費行為進行約束；
（3）不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（5）如果公司實施股權激勵，承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公佈的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；
（6）自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（7）全面、完整、及時履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報措施的承諾。
如違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構發佈的有關規定，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施；若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
2、控股股東、實際控制人填補即期回報措施的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人承諾如下：
（1）承諾將嚴格執行關於上市公司治理的各項法律、法規及規章制度，不越權干預公司經營管理活動；
（2）督促公司切實履行填補回報措施；
（3）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（4）自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
特此公告
格爾軟件股份有限公司
董事會
2019年12月24日
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