證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥股份 公告編號：2020-026
轉債代碼：113563 轉債簡稱：柳藥轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
● 重要內容提示：
廣西柳州醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）使用公開發行可轉換公司債券募集資金6,832.53萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，符合募集資金到賬後6個月內進行置換的規定。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]2303號）核准，公司公開發行80,220.00萬元可轉換公司債券，每張面值為人民幣100元，共計802.20萬張，期限6年。本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣80,220.00萬元，扣除承銷保薦費、律師費等各項發行費用1,998.04萬元（不含稅），實際募集資金淨額為人民幣78,221.96萬元。
上述募集資金於2020年1月22日到賬，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）對本次募集資金到位情況進行審驗，並於2020年1月23日出具了勤信驗字[2020]第0006號《驗資報告》。為規範公司募集資金管理，保護投資者權益，公司根據相關法律法規、規範性文件的規定簽署募集資金專戶存儲監管協議，對募集資金採取專戶存儲管理。
二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況
根據《廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》披露的募集資金用途，本次募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
三、自籌資金預先投入募投項目情況
為順利推進公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目，在本次募集資金到賬前，公司根據項目進展的實際情況以自籌資金預先投入募集資金投資項目。截至2020年1月22日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際金額為6,832.53萬元，擬使用募集資金置換予以置換。具體情況如下：
單位：萬元
中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目已投入自籌資金情況進行了專項審核，並出具了勤信鑑字[2020]第0004號《廣西柳州醫藥股份有限公司以公開發行可轉換公司債券募集資金置換預先投入自籌資金的專項說明的專項鑑證報告》。
四、本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監管要求
公司於2020年3月13日召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用公開發行可轉換公司債券募集資金6,832.53萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。獨立董事、監事會對上述事項發表同意意見。
公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規的要求；本次使用募集資金置換預先已投入的自籌資金，有利於提高公司的資金使用效率，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
五、專項意見說明
（一）會計師事務所意見
公司管理層編制的《廣西柳州醫藥股份有限公司以公開發行可轉換公司債券募集資金置換預先投入自籌資金的專項說明》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修改）》的有關規定，在所有重大方面公允反映了截至2020年1月22日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況。
（二）保薦機構核查意見
1、公司本次使用公開發行可轉換公司債券募集資金置換預先投入的自籌資金事項，已經公司董事會、監事會審議通過，全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了鑑證報告，履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律、法規規定。
2、公司本次使用公開發行可轉換公司債券募集資金置換預先投入的自籌資金事項，未違反募集資金投資項目的相關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。
因此，保薦機構同意公司此次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項。
（三）獨立董事意見
公司使用募集資金置換募投項目預先投入自籌資金事項，符合《上市公司監管指引2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，有利於提高募集資金的使用效率，降低公司財務費用，審議程序合法合規。本次募集資金置換符合募投項目的實施計劃，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司生產經營和發展需要。綜上，公司獨立董事一致同意公司使用公開發行可轉換公司債券募集資金6,832.53萬元置換預先已投入募集資金項目的自籌資金。
（四）監事會意見
公司本次以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金事項履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，且募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月。本次募集資金置換沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，有利於提高資金利用率，符合公司經營發展需要。因此，公司監事會同意公司使用公開發行可轉換公司債券募集資金6,832.53萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。
特此公告。
廣西柳州醫藥股份有限公司
董事會
二二年三月十四日
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