證券代碼：300475 證券簡稱：聚隆科技 公告編號：2020-003
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽聚隆傳動科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月31日召開的第三屆董事會第十三次（臨時）會議、第三屆監事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關於終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》，同意終止“年產300萬臺/套全自動洗衣機新型、高效節能減速離合器及一體化裝置總裝項目”（ 以下簡稱“總裝項目”，由公司實施）、“年產300萬套全自動洗衣機減速離合器關鍵零部件加工項目”（以下簡稱“零部件項目”，由全資子公司寧國聚隆精工機械有限公司（以下簡稱“聚隆精工”）實施），並將兩個項目剩餘募集資金合計32,807.78萬元（含利息收入，具體金額以實際結轉時項目專戶資金餘額為準）永久補充流動資金。
根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等有關規定，本次終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金尚需公司股東大會審議。現將有關事宜公告如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會於2015年5月22日簽發的證監許可【2015】948號文《關於核准安徽聚隆傳動科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，公司於2015年6月完成了人民幣普通股A股的發行，募集資金總額為44,000萬元，扣除承銷費用等發行費用後，實際募集資金淨額為40,469.67萬元。截至2015年6月5日，上述人民幣普通股A股股票發行及募集資金的劃轉已經全部完成，募集資金經眾環海華會計師事務所（特殊普通合夥）（現更名“中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）”）予以驗證並出具眾驗字（2015）010040號驗資報告。
（二）募集資金存放和管理情況
為規範募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，結合公司的實際情況，制定了《安徽聚隆傳動科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用及變更等進行了規定。
公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶。募集資金到位後，公司及聚隆精工與開戶銀行中國工商銀行股份有限公司寧國支行、保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務，公司在使用募集資金時遵照履行。
（三）募投項目先期投入及置換情況
2015年8月15日，公司召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的專項說明》，同意公司以募集資金對先期投入的2,004.36萬元自籌資金進行置換。詳見公司2015年8月18日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《關於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的公告》（公告編號：2015-025）。
（四）募投項目延期情況
2018年1月26日，公司召開第三屆董事會第二次（臨時）會議，審議通過了《關於募集資金投資項目延期的議案》，本著謹慎投資的原則，同意將總裝項目、零部件項目的完成時間延期至2019年12月31日。詳見公司2018年1月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上刊登的《關於募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2018-004）。
（五）募集資金購買理財產品情況
公司2015年第一次臨時股東大會、2016年第一次臨時股東大會、2016年年度股東大會、2017年年度股東大會、2018年第一次臨時股東大會、2018年年度股東大會分別審議通過使用閒置募集資金購買理財產品的相關議案，公司及聚隆精工均在歷次股東大會授權範圍內購買保本型理財產品。
截至本公告日，公司及聚隆精工使用閒置募集資金購買的銀行保本型理財產品均已到期，相關募集資金（含利息收入）已轉回募集資金專戶。
二、本次擬終止募投項目並永久補充流動資金的基本情況及原因
（一）本次擬終止的募投項目資金使用情況
總裝項目產品全部配套波輪洗衣機整機，該項目系公司核心技術——雙驅動減速離合器技術、直驅電機減速離合器一體化技術、雙波輪減速離合器技術的進一步應用，建成後有利於推廣公司雙驅動減速離合器、高端波輪減速離合器以及DDM、DDSM等高效節能產品；零部件項目產品系配套總裝項目，建成後有利於提升公司關鍵零部件自給率及質量保障水平。
截至2019年11月30日，本次擬終止的募投項目及剩餘募集資金情況如下：
單位：萬元
注：結餘募集資金金額含利息收入等。
（二）擬終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金的原因及後續用途安排
1、總裝項目
（1）市場環境變化
作為全部配套波輪洗衣機整機的總裝項目，與洗衣機市場緊密相關。根據中怡康推總數據顯示，受國內經濟增速下行、房地產不振、居民消費低迷、中美貿易等因素影響，洗衣機市場增長動力不足：2018年洗衣機市場零售規模達到3,689萬臺、716億元，分別同比增長-0.6%、4.7%；其中，就零售量同比增長而言，是近幾年內首次迴歸負增長。2019年上半年，洗衣機累計實現銷售規模1,762萬臺、334億元，同比增長率分別為-2.5%、-3.9%。根據中怡康推總數據顯示，波輪洗衣機的市場份額有所縮小：2013年的滾筒零售量份額僅為16.4%，到2018年，這一數字已經達到32.9%。與其相對應的是單雙缸這些低端產品的份額已從2013年的23.5%下滑到2018年的13.4%，波輪產品也從2013年的60.1%逐年下降到2018年的53.7%。
由於市場環境發生變化，減速離合器的競爭愈發激烈。2015年至2018年、2019年上半年，公司洗衣機減速離合器銷量分別為241.99萬臺/套、428.87萬臺/套、414.8萬臺/套、285.13萬臺/套、104.26萬臺/套，營業收入分別為38,461.15萬元、48,146.35萬元、47,701.91萬元、30,656.30萬元、13,259.15萬元，銷量及銷售收入大幅波動。公司減速離合器的毛利率由2015年的44.54%下降至2018年的30.18%，2019年上半年毛利率為33.24%，利潤空間較2015年有明顯縮小。
（2）現有產能可以滿足公司生產需要
目前，總裝項目已完成廠房建設以及部分設備採購、安裝。通過對設備的多次調整，一條自動化生產線已正常運作。
在公司推進募投項目的同時，通過利用自有資金對原有生產線改造，目前公司減速離合器產能能夠滿足現有生產需要。
本著謹慎使用募集資金的原則，為避免繼續實施項目帶來的投資風險，經審慎研究論證，繼續進行總裝項目投入將造成公司資金和資源的浪費，並面臨達不到預期收益的風險，因此公司決定終止總裝募投項目的實施。
2、零部件項目
零部件項目的產品系配套總裝項目，旨在提升公司關鍵零部件自給率及質量保障水平。零部件項目已完成廠房建設以及部分設備採購安裝，已新增波輪軸、齒輪軸等部分關鍵零部件年產200萬/套的產能。同時由於經濟波動，為控制投資風險，公司近年培育、優化了供應商，提升了零部件外購保障能力。公司零部件生產能力加上部分外購，已能滿足公司現有減速離合器對零部件的需要。由於擬終止總裝項目，因此決定零部件項目隨總裝項目一併終止。
未來，公司將根據市場及公司實際情況，合理考慮總裝項目與零部件項目的情況。若後續需要繼續加大投入，公司將以自有資金繼續投入。
3、剩餘募集資金永久補充流動資金的情況
因擬對兩個募投項目終止，為滿足後期因減速離合器技術創新、高端新品研發、機器人減速器業務發展等與公司主營業務相關的生產經營活動及其他潛在投資對流動資金的需要，為提高募集資金使用效率，擬將兩個項目剩餘募集資金合計32,807.78萬元（含利息收入，具體金額以實際結轉時項目專戶資金餘額為準）永久補充流動資金。
在洗衣機市場中，目前的趨勢是中高端市場佔比不斷提升，公司募投項目的產品由於市場環境及技術迭代等因素，利潤空間逐漸縮小，公司需通過提高技術創新能力，緊盯市場需求及技術前沿，致力於現有技術升級改造及高端產品研發，以獲取稍高的毛利率水平。
近年來，公司在立足洗衣機減速離合器業務的同時，積極謀求業務轉型，尋找新的增長點。前期通過自有資金先後設立了兩家子公司，分別生產工業機器人核心零部件——RV減速器和諧波減速器，目前均已小批量對外供貨。本著謹慎投資的原則，前期對機器人減速器的投入金額不大，公司嚴把質量和技術關，待產品技術、質量驗證合格後，公司將適時擴大投資。
上述募集資金永久補充流動資金後，將用於公司主營業務發展、未來產業佈局及潛在投資，為公司實現當前發展、未來佈局及潛在投資提供助力。
本次終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金實施完畢後，公司將適時註銷募集資金專項賬戶。
三、終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金對公司的影響
公司終止實施總裝項目、零部件項目是根據市場環境及項目實際情況而作出的審慎決策，有利於降低公司募集資金的投資風險，不會對公司當前和未來生產經營產生不利影響。同時，公司將剩餘募集資金永久補充流動資金是公司根據實際情況作出的優化調整，有利於提高公司資金的使用效率，滿足公司因技術創新、高端新品研發、機器人減速器業務發展等生產經營活動及潛在投資的資金需求，能夠為公司實現當前發展、未來佈局及潛在投資提供助力，符合公司和股東的利益，未違反中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。
四、募集資金永久補充流動資金的相關承諾
公司最近十二個月內未將自有資金用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財（現金管理除外）等財務性投資或者從事證券投資、衍生品投資、創業投資等高風險投資。公司承諾：在本次補充流動資金後十二個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。
五、獨立董事、監事會、保薦機構關於終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金事項的意見
（一）獨立董事意見
本次終止募投項目是根據當前市場環境及公司實際情況而作出的審慎決策，有利於降低公司募集資金的投資風險，不會對公司當前和未來生產經營產生不利影響。公司將剩餘募集資金永久補充流動資金，有利於提高公司資金的使用效率，滿足公司因技術創新、高端新品研發、機器人減速器業務發展等生產經營活動及潛在投資的資金需求，能夠為公司實現當前發展、未來佈局及潛在投資提供助力，符合公司及股東的利益。
公司本次終止募投項目並將剩餘募集資金永久性補充流動資金事項履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》中關於上市公司募集資金使用的有關規定，同意公司終止募投項目並將剩餘募集資金用於永久補充流動資金，並將此議案提交股東大會審議。
（二）監事會意見
經審核，監事會認為：公司本次終止募投項目是根據當前市場環境及公司實際情況而做出的合理決策，有利於降低公司募集資金的投資風險，對公司當前和未來生產經營不會產生不利影響。公司將剩餘募集資金永久補充流動資金，有利於提高募集資金的使用效率，滿足公司因技術創新、高端新品研發、機器人減速器業務發展等生產經營活動及潛在投資的資金需求，不存在損害公司及股東利益的情形。以上事項決策程序合法合規，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和公司《募集資金管理制度》的相關規定。我們一致同意該事項。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
1、本次終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金是公司根據當前市場環境及公司實際情況而作出的審慎決策，不存在損害上市公司和股東利益的情形。同時有利於提高募集資金的使用效率，滿足公司業務發展對流動資金的需求。
2、該事項已經公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議、第三屆監事會第十二次（臨時）會議審議通過，獨立董事發表同意意見，履行了必要的審批程序，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關規定。本事項尚需提交公司股東大會審議。
綜上，保薦機構對公司終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金事項無異議。
六、備查文件
1、《第三屆董事會第十三次（臨時）會議決議》；
2、《第三屆監事會第十二次（臨時）會議決議》；
3、《獨立董事關於終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金事項的獨立意見》；
4、《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於公司終止募投項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金之核查意見》。
特此公告。
安徽聚隆傳動科技股份有限公司
董事會
2020年1月2日
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