話說，戰國初期，魏國首先稱霸，魏韓趙三晉聯合出擊，所向披靡。但到了後期，三晉聯盟分裂，雖然有時也會聯合對外用兵，但也免不了相互攻伐。與此同時，自古為東方大國的齊國趁勢崛起，並且發起了一場“圍魏救趙”的精彩戰役。
趙成侯二十一年（公元前354年），趙國再次出兵進攻衛國，攻佔了漆（今河南長垣西）和富丘（位置不詳，當距今封丘不遠），迫使衛國朝趙。魏將龐涓率軍八萬救衛，在三梁（位置不詳，當在今河北磁縣一帶）擊敗趙軍，進而包圍了趙都邯鄲。趙在堅決抗擊的同時，派使臣分向齊、楚求救。
趙使臣至齊後，齊國內部有兩種意見：鄒子主張不救；段幹朋主張必救，認為如果魏國兼併了趙國，對齊極為不利，但不宜立即出兵救邯鄲，應南攻魏的襄陵（今河南睢縣），既可牽制魏軍，又可堅定趙的抗魏決心，俟趙、魏雙方都消耗得筋疲力盡時，再使用主力攻魏。齊威王採納了段幹朋的建議，令田忌派軍並迫使宋、衛兩國出兵與齊軍聯合攻魏襄陵。
趙使臣麛（mí迷）皮至楚後，楚令尹昭奚恤立即答允出兵，讓麛皮先回趙國。但他對楚王卻建議不出兵。大夫景舍認為：如不救趙，一旦趙亡，魏必南進，對楚極為不利。“不如少發兵，以為趙援。趙恃楚勁，必與魏戰……趙、魏相敝，而齊、秦應楚，則魏可破也”。楚宣王遂派出少數部隊，以援趙為名，但並不積極行動。
趙成侯恃有齊、楚為援，竭力抗魏，激戰至趙成侯二十二年（前353年）七月，邯鄲終被攻破。趙國君臣遷至外地繼續抵抗。邯鄲被攻破後，齊威王才命田忌率軍八萬救趙。田忌原欲直趨邯鄲，軍師孫臏認為魏軍精銳盡在趙地，建議“引兵疾（急）走大梁”。
齊軍進軍途中，為麻痺敵人，派齊城、高唐二邑大夫，各率所部，進攻魏東部邊境戰略要鎮平陵（今山東定陶西南），以造成齊軍不智、指揮無能的假象，同時用以牽制敵軍，防止平陵魏軍出擊斷後路或與龐涓實施夾擊。又另“遣輕車西馳梁郊”，而以主力隱蔽於後，以使魏軍誤認齊軍兵力分散而產生輕敵思想。
龐涓得知齊攻大梁的消息後，將輜重及一部兵力留置邯鄲，自率主力，晝夜兼程還救國都，企圖將齊軍一舉殲滅於大梁城郊。田忌、孫臏立即將主力秘密轉移至魏軍返大梁必須經過的桂陵（今河南長垣西北）進行阻擊。毫無思想及行動準備的魏軍，突遭佔有先機及地形之利、且未經過戰鬥、士氣旺盛齊軍的突襲，倉促應戰，完全處於被動挨打的困境，很快即敗。與此同時，楚國的景舍乘機搶佔了睢水與水間的一些地區。
不過，齊軍雖然大敗魏軍於桂陵，但並未殲滅魏軍主力。魏於魏惠王十八年（前352年）聯合韓軍，擊敗了齊、宋、衛圍攻襄陵的聯軍。齊威王考慮到暫時尚無一舉破魏的力量，遂通過楚景舍與魏國講和。
由於秦軍在魏與齊、宋、衛軍作戰時乘虛進入河東，攻佔了魏舊都安邑，並迫降了魏邑固陽（即定陽，今陝西延安東南固縣鎮），對魏西部地區造成極大的威脅，甚至有被秦兼併河東地區之危，因而魏惠王採取了緩和齊、趙矛盾以便轉用兵力於西方的措施。繼與齊講和之後，次年（前351年）又與趙成侯在漳水結盟，將邯鄲還給趙國，使東方的關係趨於緩和。魏惠王二十年（前350年），魏軍西向攻秦，圍定陽（今陝西延安東南固縣鎮），迫使秦孝公與魏惠王在彤（今陝西華縣東）相會修好。魏國的形勢暫時穩定下來。
兩年後（前348年）又與趙肅侯在陰晉（今陝西華縣東）相會修好，魏國的國力又有所恢復。魏惠王為了重振聲威，一年後，舉行了臼裡（一名九里，今河南鞏縣南）會盟，會後魏惠王率領與會的各小國諸侯朝見周天子，儼然以霸主自居。但在當時，搞霸業已不合時宜。只有小國還幻想借周天子的虛名苟存下來，而強國則考慮的是兼併，對朝天子之舉內心是反對的。
韓國的房喜就向韓昭王說：“大國惡有天子，而小國利之。王與大國弗聽，魏安能與小國立之？”二十六年（前344年）魏惠王又舉行逢澤（今河南開封南）之會，召集諸侯會盟，目的是自稱為王。此次會盟不僅小國參加了，趙肅侯也參加了，秦孝公也派了公子少官參加。但韓國沒有參加魏為稱王而召集的逢澤之會。至此，戰國七雄格局便基本確立了！
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