《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法）2019年12月29日正式公佈，2020年3月1日施行。修訂後的《證券法》增加了“信息披露”和“投資者保護”兩章，該兩個章節與投資者息息相關，讓我們一起來看看本次修訂的主要內容吧。
// 01 //
本次修訂的重點
1、全面推行證券發行註冊制度
新《證券法》不再像三審稿那樣，實行註冊制和核準制的雙軌制。在總結上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的經驗基礎上，按照全面推行註冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善。同時，考慮到註冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發行註冊制的具體範圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施註冊制留出了必要的法律空間。
向特定對象發行證券累計超過二百人的，屬於公開發行，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。另外，將原來發行條件“具有持續盈利能力”改為“具有持續經營能力”，取消發審委。發行人公開發行的申請文件應充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息。
2、顯著提高證券違法違規成本
如對於欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對於上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對於發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責任也做了完善。如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。
3、完善投資者保護制度
增設了第五章信息披露和第六章投資者保護，確立中國版的集體訴訟制度——代表人訴訟制度。
新證券法設專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性的做出投資者權益保護安排；建立上市公司股東權利代為行使徵集制度；規定債券持有人會議和債券受託管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行註冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。
新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的範圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規範信息披露義務人的自願披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。
4、完善證券交易制度
取消暫停上市環節，觸發條件的直接退市。優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。
5、擴大證券法的適用範圍
將存託憑證明確規定為法定證券；將資產支持證券和資產管理產品寫入證券法，授權國務院按照證券法的原則規定資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領域跨境監管的現實需要，明確在我國境外的證券發行和交易活動，擾亂我國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照證券法追究法律責任等。
// 02 //
關於信息披露章節
設立信息披露專章的意義，首先，是從形式上凸顯了信息披露的重要性。一部法律的體例很重要，有助於更好體現法律的邏輯和理念。設立信息披露專章，不是簡單的章節調整，更重要的是表明了證券法高度重視信息披露的態度。其次，是從內容上進一步完善、調整、充實了信息披露制度的一般規定。信息披露專章的主要內容是信息披露的一般制度、規定，是信息披露制度的總則，這樣有利於提煉出信息披露的普通性要求，一體適用到具體的信息披露規定。從立法技術上看，也更為簡明、科學。
新證券法信息披露專章主要包括七方面內容：
一是完善了信息披露的一般要求。
新證券法第七十八條在原來“真實、準確、完整”的要求基礎上，增加了“簡明清晰，通俗易懂”的規定。實踐中有的信息披露令投資者看不懂、看不完、不願看，實際效果不佳。為了真正起到信息披露的作用，新證券法有針對性地提出了可讀性、易懂性的要求。這次修訂還針對多地上市的公司增加了境內外披露同時性的要求。
二是進一步完善了應予披露的信息範圍。
新證券法第八十條第二款對應予披露的“重大事件”作了詳細解釋，把部分原來在下位規定中的標準上升到法律層面，有利於披露義務人掌握執行。對原來不夠準確的表述進行了調整，如將“涉嫌犯罪被司法機關立案調查”修改為“涉嫌犯罪被依法立案調查”。
三是規定了控制股東、實際控制人的告知、配合義務。
新證券法第八十條第三款規定：“公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。”同時，在法律責任部分明確規定了控股股東、實際控制人“組織、指使”或“隱瞞”等行為的法律責任。這抓住了關鍵，夯實了“追首惡”的法律基礎。
四是規定了董事、監事和高級管理人員的異議制度。
新證券法第八十二條第四款規定：“董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。”這條規定是對董監高對信息披露保證義務的補充，允許其公開發表異議。實踐當中也出現了多起董監高“不保真”聲明。
五是規定了自願披露制度。
新證券法第八十四條第一款規定：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。”這是在法定披露之外，允許相關主體自願披露。
六是規定了違背承諾民事賠償制度。
新證券法第八十四條第二款規定：“發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”在實踐當中控股股東等相關主體出於維護股價等各種目的，向市場作出回購、增持、一定期間不減持等公開承諾，但事後又不履行，最終誤導了投資者。這種行為已不僅是不誠信，理應承擔相應賠償責任。
七是建立控股股東、實際控制人民事責任過錯推定製度。
按舊證券法規定，控股股東、實際控制人有過錯的，才承擔連帶賠償責任。實行的是過錯責任制度，即要追究其賠償責任需證明其過錯。這明顯低於董監高的過錯推定責任。實踐中，控股股東、實際控制人應負主要責任的情況屢見不鮮，但要追究其責任卻更難，舊證券法的規定不利於追“首惡”。新證券法對相關責任主體一體適用過錯推定製度，更符合法理，也更契合實踐需要。
// 03 //
關於投資者保護章節
將投資者保護寫入證券市場的根本大法，意味著證券領域對保護投資者合法權益新途徑的探索將做到有法可依，且為中小散戶提供了更加簡捷、便利的訴訟通道，便於投資者主動拿起法律的武器來維權索賠。
首先，投資者適當性制度和代表人訴訟制度的引入，為投資者提供了更強大的市場自律自治武器。“投資者保護機構受五十名以上投資者委託，可以作為所有投資人的代表人參加訴訟”，以及“默示加入、明示退出”原則的明示，都大大地降低了受害投資者的維權成本，也提高了司法資源的使用效率，同時提高對違法行為的懲罰力度，加大違法亂紀者損失，使市場主體的責權利做到儘可能對稱。
代表人訴訟制度中，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人。因此，代表受害投資者進行訴訟的重任，主要由證監會投資者保護局旗下中證中小投資者服務中心承擔。這樣的制度安排，既有利於搭建起中國特色的證券集體訴訟制度體系，又體現出了決策層漸進改革的穩健訴求。並且，在引入集體訴訟制度初期，其他制衡制度尚不完善的情況下，適度對訴訟代表資格進行限定，可以避免集體訴訟被濫用，有助於推動中國特色的證券集體訴訟制度的完善。
當然，隨著中國特色的證券集體訴訟制度的相關探索和改革穩步推進，可考慮對集體訴訟代表人資格的放開進行探索，如允許符合條件的律師事務所成為集體訴訟代理人。代理人資格的放開，可以分擔投服中心大量集體訴訟的壓力，也有助於提高投資者保護力度，完善市場自律自治體系。
其次，震懾資本市場內幕操作等違規違規行為，使集體訴訟真正長出牙齒，有必要配套性地推出辯方舉證制度以及爭議和解制度。新《證券法》在相關方面做出積極探索和嘗試。
一方面，辯方舉證制度的舉證責任倒掛機制，將降低投資者的舉證責任和成本，也就是降低集體訴訟的舉證成本。新《證券法》第89條要求證券公司在與普通投資者發生糾紛時自證清白，已帶有一定辯方舉證的理念，是對辯方舉證制度的積極探索和嘗試。另一方面，爭議和解制度，則有利於節約司法資源，實現控辯雙方在民事上的雙贏。新《證券法》新增的行政和解制度，為爭議和解制度的引入創造了條件。
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