公元前225年，秦王政已經滅掉了韓、趙、燕、魏四國。在滅燕之戰中，李信率領數千精兵大破燕太子丹的主力。給秦王留下了深刻的印象。
這次嬴政派李信和蒙武率領二十萬秦兵，分兩路殺入楚境。楚國方面，將門世家項燕臨危受命抗秦。
鑑於勞師襲遠的秦兵來勢兇猛，項燕遂令部下堅守城池積極備戰。李信深入楚國，轉戰多日，漸漸兵力疲憊。趁他撤退途中，項燕率領大軍，勇猛追擊。結果擊破了兩座大營，殺死了七名都尉，損傷五萬多萬秦兵。這是整個戰國時期，楚軍第二次大敗秦軍。
公元前224年，意欲一統天下的秦王把傾國的兵馬60萬撥給名將王翦，浩浩蕩蕩向楚國壓來。王翦吸取上次教訓，面對士氣正旺的楚軍，下令堅守壁壘，打起了消耗戰。
雙方相持了將近一年的時間，楚軍率先熬不住了，項燕下令士兵到後方休整。
王翦卻下令發動總攻，楚軍自然大敗。項燕自刎前留下遺言“楚雖三戶，亡秦必楚!”
項燕自刎的寶劍就是後來孫子項羽在烏江邊自刎的寶劍，項燕本人成為楚國後人反抗暴秦的一面旗幟一個偶像。
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